Beijing Creative Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

Aug 27, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐

公告编号：2018-131

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于预留限制性股票授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

• 1 、本次授予的预留限制性股票数量为 115.2624 万股，占授予前公司股本总

• 额的 0.23% ；

• 2 、本次授予的预留限制性股票激励对象为 44 人；

• 3 、本次授予的预留限制性股票上市日期为 2018 年 8 月 29 日；

• 4 、本次授予的预留限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民

• 币 A 股普通股股票；

5 、本次授予的预留限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘 录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关规定完成了《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“激励计划”或“本计划”）预留限制性股票授予登记工作，现将有关情况公 告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东 大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，预留 限制性股票 63 万股。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

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2、2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公 司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同 意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

3、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会 第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激 励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量 由 63 万股调整为 107.1 万股。公司董事会同意授予 48 名激励对象 107.1 万股预 留限制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，授予价格为 4.97 元/股。公司监事 会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

4、2018 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于 调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制 性股票的 4 名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登 记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制性股票，且公司已完 成 2017 年度配股发行，根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规 定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的 调整，调整后预留限制性股票数量由 107.1 万股调整为 115.2624 万股，激励对 象人员由 48 名调整为 44 名，授予价格由 4.97 元/股调整为 4.4025 元/股。公司监 事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

二、预留限制性股票的授予情况

• 1、预留限制性股票授予日：2017 年 12 月 13 日。

• 2、预留限制性股票授予价格：4.4025 元/股。

• 3、股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

• 4、预留限制性股票授予数量及激励对象：本次授予的预留限制性股票数量

• 为 115.2624 万股，占授予前公司股本总额的 0.23%；本次授予的预留限制性股

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票激励对象为 44 人。激励对象获授的预留限制性股票分配情况如下：

职务		占授予限制 性股票总数 的比例
	本次获授的限制性 股票数量（万股）		占授予前总 股本的比例
核心管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员（共44人）
	115.2624	5.81%	0.23%
合计	115.2624	5.81%	0.23%

说明：本次预留限制性股票激励对象与公司于 2018 年 6 月 13 日在指定信息披露媒体 巨潮资讯网披露的《2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票调整后激励对象名单》完 全一致。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%。

本次预留限制性股票激励对象中无董事、高级管理人员，董事、高级管理 人员在本次预留限制性股票授予日前 6 个月内均不存在买卖公司股票的情况。 5、本激励计划预留限制性股票的有效期、解锁期及各期解锁时间安排如下：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划授予的预留限制性股票限售期为自授予日起 24 个月、36 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或 偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。

解锁安排	解锁时间	解锁比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

6、预留限制性股票的解除限售条件

预留限制性股票激励对象的解除限售条件除满足授予条件的相关要求外， 必须同时满足如下条件：

（1）公司层面的业绩考核要求

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解锁期	业绩考核目标
预留的限制性股票第一个解除限售期	相比2015年，2017年净利润增长率不低于 80%
预留的限制性股票第二个解除限售期	相比2015年，2018年净利润增长率不低于 100%

注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益，但 未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。

2、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的 相关规定执行。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施。

考核等级	优秀	良好	合格	不合格
解锁系数	1.00	1.00	0.80	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份 额，由公司回购注销。

7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

二、本次授予股份认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 17 日出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2018]第 1-00092 号），审验 结果如下：经我们审验，截至 2018 年 7 月 15 日止，贵公司已收到 44 名激励对 象缴纳的 1,152,624.00 股出资款共计人民币伍佰零柒万肆仟叁佰柒拾元整 （￥5,074,370.00 元），其中计入股本为 1,152,624.00 元，计入资本公积（股本 溢价）为 3,921,746.00 元。

三、本次授予限制性股票的上市日期

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本次授予的预留限制性股票数量为 115.2624 万股，本次授予的预留限制性 股票上市日期为 2018 年 8 月 29 日。

四、股东结构变动情况表

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
项目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	16,698,396	3.34%	1,152,624		17,851,020	3.57%
高管锁定股	4,358,096	0.87%			4,358,096	0.87%
股权激励限售股	12,340,300	2.47%	1,152,624		13,492,924	2.69%
二、无限售条件流通股	482,853,775	96.66%			482,853,775	96.43%
三、总股本	499,552,171	100.00%	1,152,624		500,704,795	100.00%

说明：表中小数点误差系四舍五入所致。

本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由 499,552,171 股变更为 500,704,795 股，导致公司控股股东和实际控制人持股比例发生变化。

本次预留限制性股票授予完成前，公司控股股东北京科锐北方科技发展有限 公司（以下简称“科锐北方”）持有公司股份183,678,139股，占授予完成前公 司总股本的36.77%；公司实际控制人张新育先生直接持有公司股份4,438,822股， 占授予完成前公司总股本的0.89%，持有公司控股股东科锐北方53.85%股权；张 新育先生及其配偶张汉华女士通过“天融资本新三板二号基金”间接持有公司 股份5,440,158股，占授予完成前公司总股本的1.09%。

本次预留限制性股票授予完成后，公司控股股东北京科锐北方科技发展有 限公司仍持有公司股份 183,678,139 股，占授予完成后公司总股本的 36.68%；公 司实际控制人张新育先生仍直接持有公司股份 4,438,822 股，占授予完成后公司 总股本的 0.89%，仍持有公司控股股东科锐北方 53.85%股权；张新育先生及其 配偶张汉华女士通过“天融资本新三板二号基金”间接持有公司股份 5,440,158 股，占授予完成后公司总股本的 1.09%。

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本次预留限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化， 公司控股股东仍为科锐北方，实际控制人仍为张新育。

六、对公司每股收益的影响

本次预留限制性股票授予完成后，按新股本 500,704,795 股摊薄计算，公司 2017 年度每股收益为 0.14 元/股，扣除非经常性损益后每股收益为 0.13 元/股。

七、授予预留限制性股票所募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。 特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

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