Beijing Creative Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 13, 2017

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-085

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于调整预留限制性股票数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十五 次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的 议案》，同意将预留限制性股票数量由 63 万股调整为 107.1 万股，具体情况公告 如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本 激励计划草案”）经公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通 股股票。

3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,000 万股，占本激励计划草案 及其摘要公告日公司股本总数 21,828 万股的 4.58%。其中首次授予 937 万股，占 本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 21,828 万股的 4.29%，占本次授予限 制性股票总量的 93.70%。预留 63 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股 本总数 21,828 万股的 0.29%，占本次授予限制性股票总量的 6.30%。

4、本激励计划首次授予的激励对象总人数 246 人，包括公司董事、高级管 理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董 事会认为应当激励的其他员工。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未 确定但在本计划存续期间可能纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审

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议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.84 元/股。在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价 格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

6、激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

二、限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东 大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董 事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，

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已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。详见公司在 中国证券报（B007 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届董事 会第十次会议决议公告》（编号：2016-113）。

2、2016 年 11 月 25 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。详见公司在中国证券报 （B007 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届监事会第八次会 议决议公告》（编号：2016-114）。

3、2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 8 日，公司通过内部 OA 平台发布了 《公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授 予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授 予激励对象的任何异议，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号： 2016-119）。

4、2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公 司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意 公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。详见公 司在中国证券报（B052 版）、证券时报（B54 版）和巨潮资讯网披露的《2016 年第八次临时股东大会决议公告》（编号：2016-122）。

5、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授 予日为 2016 年 12 月 23 日，授予价格为 11.84 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对相关事项发表了意见。详见公司在中国证券报（B057 版）、证券时报（B102 版）和巨潮资讯网披露的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》（编 号：2016-126）。

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6、2017 年 1 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004 号），审验了 公司截至 2016 年 12 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到 246 名激励对象缴纳的 9,370,000.00 股出资款共计人民 币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00 元），其中计入股本为 9,370,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元， 实收股本为 227,650,000.00 元。

7、2017 年 1 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》 （编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937 万股，本次授予的激励 对象为 246 人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共 6 人，为总经理申威， 董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、 董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日，限售 期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。详见公司在中国证券报（B011 版）、证券时报（B78 版）和 巨潮资讯网披露的《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001）。

8、2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司首次授予的限制性 股票数量由 937 万股变更为 1,592.90 万股，占公司总股本 38,700.50 万股的比例 为 4.12%。

9、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于 调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016 年限制性股票 激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予 限制性股票回购价格由 11.84 元/股调整为 6.88 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对该事项发表了意见。

10、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事 会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》，根据公司 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股

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本后，将公司预留限制性股票数量由 63 万股调整为 107.1 万股。公司独立董事、 律师对该事项发表了意见。

二、本次调整预留限制性股票数量情况

2017 年 5 月 5 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案》，以 227,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.50 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本激 励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行 相应的调整。在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股 票数量调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法及公司《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》， 调整后预留限制性股票数量=63 万股×（1+0.7）=107.1 万股。

预留限制性股票的授予价格在实际授予时董事会审议通过后公告确定。

三、本次调整预留限制性股票数量对公司的影响

本次对公司预留限制性股票数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为公司因实施完成2016年度利润分配方案对《公司2016 年限制性股票激励计划》中预留限制性股票数量做相应的调整符合中国证监会 《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规

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定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将预留限制性股 票数量由63万股调整为107.1万股。

五、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司于2017年6月9日已实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据《2016年限制性股票激励计划》 的规定，公司对预留限制性股票的数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合 中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意将预留限制性股票数量由63万股 调整为107.1万股。

六、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：1、截止本法律意见书出具之日， 公司《激励计划（草案）》已取得了必要的批准和授权。2、本次激励计划授予 数量的调整已经取得必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 的相关规定。3、本所律师认为公司董事会确定《激励计划（草案）》所涉限制 性股票的授予日符合《管理办法》等相关规定的要求。该授予日的确定合法、有 效。4、公司本次激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获 授限制性股票的条件。5、截止本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等 法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项 的法律意见书。

特此公告。

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北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一七年十二月十三日

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