Beijing Creative Group Co., Ltd — Remuneration Information 2012

Dec 28, 2012

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2012-064

北京科锐配电自动化股份有限公司

对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于 2012 年 12 月 28 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于对公司股票期权激 励计划进行调整及注销预留部分的议案》。根据决议，公司将对股票期权激励计 划进行调整及注销股票期权激励计划的预留部分。本次注销股票期权共计 59.5 万份（其中因 1 名激励对象离职注销 5.1 万，注销预留期权 54.4 万份）。本次注 销后，公司股票期权激励计划涉及的标的股票数量将由 561 万股调整为 501.5 万 份。具体情况如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）目前实施的股权激励计划主要内容

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》《股票激励计划激励对象名 单（调整后）》，公司目前实施的股票激励激励计划主要内容如下：

• 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3、本次股票期权的授予日为 2012 年 1 月 5 日；

• 4、本次授予的激励对象共 76 人、授予的股票期数量为 506.6 万股，均为公

• 司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干；

• 5、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股 13.78 元；

• 6、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 24 个月后，

激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，可行权数量占获授期权数量比例

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依次为 30%、30%、40%；

• 7、主要行权条件：本激励计划的行权考核年度为 2011 年至 2013 年，分年

• 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第1个行权期	相比于2010年，2011年净利润增长率不低于60%，2011年净资 产收益率不低于8.00%。
第2个行权期	相比于2010年，2012年净利润增长率不低于80%，2012年净资 产收益率不低于8.50%。
第3个行权期	相比于2010年，2013年净利润增长率不低于100%，2013年净资 产收益率不低于9.00%。

（二）实施情况

2012 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于股 票期权激励计划首次授予相关事项的议案》同意授予 76 名激励对象 298 万份股 票期权，行权价格由 23.92 元调整为 23.72 元，首次股票期权的授予日为 2012 年 1 月 5 日。2012 年 1 月 18 日，公司完成首次股票期权授予登记工作，期权简称： 科锐 JLC1，期权代码：037572。

2012 年 6 月 8 日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过《关于 调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权 价格的议案》，同意公司股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为 75 名，已 授予未行权的股票期权数量调整为 501.5 万份，行权价格调整为 13.78 元。

二、本次股票期权计划调整及预留期权注销事由

（一）因激励对象离职而注销的股票期权数量

自公司完成期权激励计划首期授予登记工作至今，公司激励对象王海涛因个 人原因离职，其被授予的5.1万份股票期权将由公司予以注销。

（二）因拟注销预留期权的股票期权数量

自公司推出股票期权激励计划以来，国内证券市场环境发生了较大变化，若 继续将预留期权授予给激励对象，将很难真正达到预期的激励效果。鉴于此，公

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司决定注销本次预留股票期权54.4万份。公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等 方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，更好地推动公司的发展。

综上，公司董事会拟对上述股票期权进行注销，涉及人数1人、涉及股票期 权59.5万份。注销上述股票期权后，公司股票期权激励计划涉及的股票期权调整 为501.5万份，激励对象调整为75人。

三、董事会薪酬与考核委员会、独立董事、董事会和监事会的核实意见 （一）董事会薪酬与考核委员会的核实意见

经审核，薪酬与考核委员会认为：

1、股票期权激励计划激励对象王海涛因个人原因离职，根据公司《股票期 权激励计划》其已不具备激励对象资格，同意取消王海涛的激励对象资格并进行 注销。

2、鉴于国内证券市场环境发生较大变化，若继续将本次期权激励计划预留 部分授出，将很难真正达到预期的激励效果，同意注销本次股票期权激励计划的 预留部分。

（二）独立董事的独立意见

1、股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动 核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是，自公司推出股权激 励计划以来，国内证券市场环境发生较大变化，市场价值持续低迷，若继续将股 票期权激励计划的预留部分授予激励对象，将很难真正达到预期的激励效果，同 意公司董事会决定对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分。

2、公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的程序依据了公司股东 大会的相关授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办 法》）等有关法律法规的相关规定；

3、公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

（三）董事会审议情况

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2012 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，董事韩明、 安志钢为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其余 7 名董事均参与表 决，以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于对公司股票期权 激励计划进行调整及注销预留部分的议案》。

根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权 激励计划的变更与终止”的规定，本议案无须提交股东大会审议。

（四）监事会审议情况

2012 年 12 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，全体监事以同 意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于对公司股票期权激励计划 进行调整及注销预留部分的议案》。

经审议，监事会认为：

1、股票期权激励计划激励对象王海涛因个人原因离职，根据公司《股票期 权激励计划》其已不具备激励对象资格，同意取消王海涛的激励对象资格并进行 注销。

2、鉴于国内证券市场环境发生较大变化，若继续将本次股票期权激励计划 预留部分授出，将很难真正达到预期的激励效果，同意注销本次股票期权激励计 划预留部分。

综上所述，公司监事会同意对上述股票期权进行注销，涉及人数1人、涉及 股票期权59.5万份。

四、本次股票期权计划调整及预留期权注销对公司的影响

本次股票期权计划调整及预留期权注销，未对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真 履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。公司将通过优化薪酬体系、绩效 奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果。

五、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

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北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书认为：北京科锐本次拟注销的股 票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》 的规定。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、公司董事会薪酬与考核委员会 2012 年第四次会议记录

• 5、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

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