Beijing Creative Group Co., Ltd — Remuneration Information 2011

Mar 10, 2011

北京科锐

股票期权激励计划（草案）

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证券简称：北京科锐

证券代码： 002350

北京科锐配电自动化股份有限公司 股票期权激励计划（草案）

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北京科锐配电自动化股份有限公司

二〇一一年三月

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0

北京科锐

股票期权激励计划（草案）

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声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股 5%上的主要股 东或实际控制人，也无持股 5%上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

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1

北京科锐 股票期权激励计划（草案）

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特别提示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、行政 法规，以及《公司章程》制定。

2、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）拟 向激励对象授予330万份股票期权，其中首次授予股票期权298万份，预留股票期 权32万份。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公 司股本总额12,840万股的2.57%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向 发行股票。

首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行 权价格23.92元/股和行权条件购买一股公司股票的权利。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的1%。

3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票 期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后， 在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

4、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日 授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召 开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公 司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，预留股票期权在12个月内未能授 出部分，公司将予以注销。

5、本计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）骨干及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、 监事。

6、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.92元。行权价格系根据 下述两个价格中的较高者：

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北京科锐 股票期权激励计划（草案）

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（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的北京科锐股票收盘价23.92 元；

（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的北京科锐股票平均收盘 价 22.56 元。

预留部分的股票期权行权价格的确定方法：

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下 列两个价格中的较高者：

（1）预留部分授权情况摘要披露前 1 个交易日的公司股票收盘价；

（2）预留部分授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价。

7、北京科锐股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的 调整，行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期 权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批 准。

8、行权安排：本次股票期权激励计划有效期为自首次授权日起 5 年。本计 划首次授予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象在未来 48 个月内 可以选择 3 期行权，在可行权日内按 30%、30%、40%的行权比例分期行权。首 次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第1个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第2个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第3个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激 励对象进行授权。预留部分的股票期权计划分 3 期行权，自相应的授权日起 12

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3

北京科锐 股票期权激励计划（草案）

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个月后，满足行权条件的，激励对象可以分 3 期申请行权。预留部分的股票期权 各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第1个行权期	自该预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第2个行权期	自该预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第3个行权期	自该预留股票期权授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

每一行权期内生效的股票期权可分两次行权，即第一个行权期内生效的股票 期权，可以一次性全部行权或分为两次分别行权，两次行权后或行权期届满仍未 行权的股票期权全部注销。

9、行权条件：本激励计划的行权考核年度为 2011 年至 2013 年，分年度进 行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象 的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第1个行权期	以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于30%；以 2010年营业收入为基数，2011年营业收入增长率不低于30%。
第2个行权期	以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于50%；以 2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低于50%。
第3个行权期	以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于70%；以 2010年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于70%。

以上净利润指标是指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后 的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权 激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

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北京科锐 股票期权激励计划（草案）

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若根据《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法》， 激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权 即被取消。

10、北京科锐承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、北京科锐在披露本次激励计划（草案）前 30 日内，未发生《上市公司 信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

北京科锐承诺，自公司披露本激励计划（草案）至本激励计划经股东大会审 议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、北京科锐因实施本计划发行股票所筹集的资金用于补充公司流动资金。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、北京科锐股东大会批准。

14、审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台。

15、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上 市条件的情形。

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北京科锐 股票期权激励计划（草案）

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目 录

一、释义........................................................................................................................ 7 二、实施激励计划的目的............................................................................................ 8 三、激励对象的确定依据和范围................................................................................ 8 四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量............................................................ 9 五、激励对象获授的股票期权分配.......................................................................... 10 六、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期.............................. 11 七、股票期权行权价格及确定方法.......................................................................... 12 八、股票期权的获授条件和行权条件...................................................................... 13 九、股票期权激励计划的调整方法和程序.............................................................. 15 十、实施股权激励的财务测算.................................................................................. 18 十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序...................................................... 20 十二、公司与激励对象的权利与义务...................................................................... 21 十三、激励计划的变更、终止及其他事项.............................................................. 23 十四、其他.................................................................................................................. 25

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、北京科锐	指	北京科锐配电自动化股份有限公司
本计划/激励计划/股权激 励计划	指	以北京科锐股票为标的，对高级管理人员及其 他员工进行的长期性激励计划
股票期权	指	每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划 有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购 买一股北京科锐股票的权利
激励对象	指	依据本计划获授股票期权的人员
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股 票
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日 必须为交易日
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内 以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期。可行权日必须为交 易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激 励对象购买公司股票的价格
《激励考核办法》	指	《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权 激励计划实施考核办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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北京科锐

股票期权激励计划（草案）

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二、实施激励计划的目的

为进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动 管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨 干；有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展；激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期 稳健发展；根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、 规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象是依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章 程》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象

（1）激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）骨干及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事。

激励对象中不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形。激 励对象中不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股 5%上的主要 股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。激励对象人员名单如下：

序号	姓名	职位
1	韩明	董事、总经理
2	安志钢	董事、副总经理、董事会秘书
3	申威	副总经理
4	王建	副总经理
5	朱明	副总经理
6	中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共71人）

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，报经 公司股东大会批准。

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预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站 按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激 励对象进行授权，预留股票期权在 12 个月内未能授出部分，公司将予以注销。

• 3、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《激励考核办法》考核合格。

• 4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员

• 情形的。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划 情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行 权的全部股票期权。

四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

1、授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象330万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以 行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

• 2、标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

3、标的股票数量

本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共330万股，占目前 公司股本总额的比例为2.57%。其中首次授予298万份，占本激励计划所涉及股票

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总数的90.30%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.32%；预留32万份，占本 激励计划所涉及股票总数的9.70%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.25%。

五、激励对象获授的股票期权分配

1、股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数(万份)	占本次授予期 权总数的比例	占目前总股本 的比例
韩明	董事、总经理	20	6.061%	0.156%
安志钢	董事、副总经理、 董事会秘书	15	4.545%	0.117%
申威	副总经理	15	4.545%	0.117%
王建	副总经理	15	4.545%	0.117%
朱明	副总经理	15	4.545%	0.117%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共71 人）		218	66.061%	1.698%
预留期权数		32	9.697%	0.249%
合计		330	100.00%	2.570%

• 2、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激

• 励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

• 3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

• 象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

• 4、上述任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公

• 司总股本的 1%。

• 5、上述任何一名激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 6、公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予

• 以说明。

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六、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

• 1、本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。

• 2、本计划的授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、北京科锐股 东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授予的股票期权的授权日不 得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30 日，预留股票期权拟在首次授予日 后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权日必须为交 易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。

• 3、计划的可行权日

本计划的激励对象自本期激励计划授权日起满 12 个月后方可开始行权。激 励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日为公司定期报告公布后的 第二个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，可行权日必须为计划有 效期内的交易日，但不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

4、标的股票的禁售期

（1）激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应 遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和 《公司章程》的规定。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，每年转让其持有的北京科锐 股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得 转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当 收回其所得收益。

（3）若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董 事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其 持有北京科锐的股票，应当符合转让时《公司法》等相关法律法规及北京科锐《公 司章程》的规定。

七、股票期权行权价格及确定方法

1、行权价格

首次授予股票期权的行权价格为23.92元。

• 2、首次授予行权价格的确定方法

• 首次授予行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者： （1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价23.92元；

• （2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价

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22.56元。

• 3、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下 列两个价格中的较高者：

• （1）预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；

• （2）预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

• 1、根据公司《股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合

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格。

2、行权安排：

本次股票期权激励计划有效期为自首次授权日起 5 年。本计划首次授予的股 票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象在未来 48 个月内可以选择 3 期行 权，在可行权日内按 30%、30%、40%的行权比例分期行权。首次授予的股票期 权各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第1个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第2个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第3个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激 励对象进行授权。预留部分的股票期权计划分 3 期行权，自相应的授权日起 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以分 3 期申请行权。预留部分的股票期权 各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第1个行权期	自该预留股票期权授权日起12个月后的首个交易 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第2个行权期	自该预留股票期权授权日起24个月后的首个交易 日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第3个行权期	自该预留股票期权授权日起36个月后的首个交易 日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

每一行权期内生效的股票期权可分两次行权，即第一个行权期内生效的股票

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期权，可以一次性全部行权或分为两次分别行权，两次行权后或行权期届满仍未 行权的股票期权全部注销。

3、行权条件：

本激励计划的行权考核年度为 2011 年至 2013 年，分年度进行绩效考核并行 权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各 年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第1个行权期	以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于30%；以2010年 营业收入为基数，2011年营业收入增长率不低于30%。
第2个行权期	以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于50%；以2010年 营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低于50%。
第3个行权期	以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于70%；以2010年 营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于70%。

以上净利润指标是指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后 的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权 激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

若根据《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法》， 激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权 即被取消。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前北京科锐有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

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北京科锐

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• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股北京科锐股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前北京科锐有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

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北京科锐 股票期权激励计划（草案）

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P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格； n为缩股比例； P为调整后的行权价格。 3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。 4、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权 价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

在行权前北京科锐有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

（三）调整程序与授权

1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期 权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机 关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调 整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计 划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司 董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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北京科锐

股票期权激励计划（草案）

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十、实施股权激励的财务测算

1、对股票期权理论价值的测算

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号-股份支付》 和《企 业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范 围内施行。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值 确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型对授予的股票期权的公允价值进行 测算。由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占 总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

具体公式模型及相关参数取值如下：

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其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授予日的价格，X 为期权的行权 价格， Rf 为无风险收益率的连续复利率，T 为期权的剩余存续期限，δ 为期权 标的股票价格的波动率，N(…)是累计正态分布函数，ln(…)是自然对数函数。 相 关参数取值如下：

（1）行权价格 X：本激励计划中股票期权行权价格为人民币 23.92 元。

（2）授权日的价格 S：35.88 元。

（3）剩余存续期限 T：每个行权期的股票期权剩余存续期限分别为 2 年、3 年、4 年。

（4）期权标的股票价格的波动率 δ：按股权激励计划草案摘要公布前一年 交易日的股价测算年化波动率为 47.43%。

（5）无风险收益率 Rf：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代

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替无风险收益率。以中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率 3.90%代替在第一 行权期行权的股票期权的无风险收益率；以 3 年期存款基准利率 4.50%代替在第 二行权期行权的股票期权的无风险收益率；以 3 年期存款基准利率 4.50%和 5 年 期存款基准利率 5.00%的算术平均值 4.75%代替在第三行权期行权的股票期权的 无风险收益率。

根据上述参数，计算得出公司本激励计划首次授予的股票期权（不含预留部 分）的公允价值如下：

行权期	期权份数（万份）	公允价值（万元）
第一个行权期	89.4	1432.60
第二个行权期	89.4	1599.47
第三个行权期	119.2	2314.68
合计	298	5346.75

2、实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响 假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权， 根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为5346.75万元。

（1）根据《企业会计准则第11号-股份支付》的有关规定,按可行权的股票期 权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应 当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计 划将会影响公司净利润、净资产收益率等指标。

本次股票期权的有效期设定为 5 年，假设 2011 年 9 月 30 日为股票期权激励 计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至 2016 年 9 月 30 日。将上述期权理 论价值对应的管理费用进行分摊，预计各年分摊费用明细如下：

年份	期权费用 （万元）	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年
分摊的 期权费 用	5346.75	457.03	1828.13	1649.05	978.54	434.00

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期

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权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

（2）股票期权费用是公司不付现费用，对股票期权费用的确认不会直接减 少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增 加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率。

（3）若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入。按照激 励对象全部行权测算，公司获得资金的最大金额为7893.6万元。

3、股票期权的会计处理方法

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权 在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 — — 期内确认的“资本公积 其他资本公积”转入“资本公积 资本溢价”。

十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

1、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股 东大会批准；

2、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序；预留股

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票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行 授权；

3、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比 对，提出授权的具体安排；

• 4、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；

• 5、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

6、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

• （二）激励对象行权的程序

1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权 申请，确定行权的数量，并交付相应的购股款项；

• 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格、行权数额与行权条

• 件审查确认；

• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提

• 出行权申请；

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会确认并报 公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。该部分授权后取消行 权的股票期权，由公司收回并注销。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会确认并报公司董 事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。该部分授权后取消行权的股

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票期权，由公司收回并注销。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费。

6、激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得在竞争对手处从事相同或 类似相关工作。

如果激励对象在行权后离职，并在2年内在竞争对手处从事相同或类似工作 的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收 益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）其他说明

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公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权 力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励 对象签订的劳动合同执行。

十三、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变 更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人 员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任 职，则已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公 司董事会薪酬与考核委员会确认并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行 权的股票期权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票 期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业 道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘 的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 3、丧失劳动能力

激励对象导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定

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行权。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票 期权不作变更，仍可按规定行权。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对 象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象 进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的 期权，由公司收回并注销。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得 向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股 票期权终止行使并被注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行权的期权应当终止行权：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员

• 情形的。

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十四、其他

• 1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

• 2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

北京科锐配电自动化股份有限公司

二〇一一年三月十日

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