Beijing Creative Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Dec 10, 2021

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2021-087

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于对深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、估值风险。由于评估过程的各种假设存在不确定性，可能存在实际情况 与评估假设不一致，导致出现标的股权的估值与实际情况不符的情形；根据本次 交易对价，北京稳力投前整体估值为 18,000.00 万元，相较于净资产增值 3585.35%。 本次交易的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提醒投资者关注本次交易的 估值风险。

2、商誉减值风险。本次交易完成后，公司将会确认商誉，如北京稳力未来 经营不能较好地实现收益，将存在商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减 值的风险。

3、市场及政策风险。北京稳力主要产品是空气压缩机及燃料电池发动机系 统，空气压缩机是车用氢燃料电池阴极供气系统的重要部件，而氢能源产业尚处 于起步阶段，随着产业政策调整、新技术的不断研发、新竞争者的不断进入，北 京稳力在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场份额变化等风险。北京稳力已 申报《北京市氢能技术应用试点示范项目》等项目，如国家氢能源产业政策发生 变更，将影响北京稳力相关项目落地实施及产品市场开拓。

4、北京稳力系轻资产运营公司，目前生产业务均为外协，对供应商有较大 依赖，目前其经营稳定性存在一定不确定性。

5、本次交易估值中业绩预测是基于北京稳力历史经营状况及其未来发展前 景的预测判断，而未来市场形势和效益情况存在一定不确定性，如发生产业政策 调整或新技术、新竞争者的出现等情况，将可能出现北京稳力未来业绩达不到估 值预测值的情形。

1

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6、本次交易存在因管理团队、企业文化的融合而造成人员流失，导致管理 失控或整合失败等风险；公司对北京稳力的管理失当或管理不到位、相关管理制 度不能有效执行，则可能存在对北京稳力控制不到位的风险。

7、公司与北京稳力原股东、实际控制人分别签订了业绩对赌和补偿条款， 已对未来盈利不达预测的可能补偿方案设置了相关保障措施。如北京稳力三年累 计实际净利润未达承诺净利润，不足部分将由北京稳力实际控制人及原股东以现 金补偿，现金补偿金额上限为 4500 万元。北京稳力未来业绩情况存在不确定性， 相关保障措施能否切实履行也存在较大不确定性。

本次投资事项存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

根据深圳证券交易所 2021 年 11 月 30 日《关于对北京科锐配电自动化股份 有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 408 号）的有关要求与指导，北 京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据公司 的实际情况，对相关事项进行了审慎核查，现将有关问题回复如下：

问题一：北京稳力主要产品为空气压缩机及燃料电池发动机系统， 截至 2021 年 8 月 31 日的营业收入为 249.69 万元。北京稳力净资产 账面价值为 488.42 万元，收益法估值后的股东全部权益价值为 30,331.92 万元，增值率为 6,110.21% 。请你公司补充说明：

（ 1 ）北京稳力的研发水平，包括但不限于人员构成情况、核心研发团队背 景、技术来源、最近三年的研发投入、主要研发成果以及取得的发明专利等。

回复：

（一） 人员情况

2

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北京稳力现有全职员工 20 人。其中，公司技术研发团队专职研发人员 10 人，其中 7 人具有硕士研究生以上学历。此外，公司有兼职特聘专家 6 人（含外 籍特聘专家 3 人，国内特聘专家 3 人），皆具有博士学位。

（二） 核心研发团队背景

北京稳力核心研发人员大都具有 10 年以上新能源汽车、氢能与燃料电池汽 车行业相关技术研发经验，主要人员简介如下：

QINGSONG HUA，男，46 岁，北京稳力特聘专家，博士研究生学历。在电 动汽车、可再生能源行业有 20 年以上研发和世界 500 强企业高级管理工作经历。 主要研究方向为系统智能控制策略与算法、燃料电池空压机设计技术与关键工艺。 在燃料电池系统自适应控制方向，提出应用模糊控制和神经网络算法实现燃料电 池空压机低耗、高效的自适应控制；开发的可进行正向设计的气体动压轴承优化 设计软件平台，可进行超高速电机转子用各类气体动压轴承正向设计；在气体动 压轴承箔片设计中引入分布式双层波箔技术，实现气动轴承的高承载力、高阻尼 特性，达第四代气体动压轴承技术水平；开发的 30 万转/分钟超高速电机产品已 完成样机试制和试验验证。是德国标准化委员会（DIN）委员、德国工程师协会 （VDI）汉堡及北德地区主任委员、国际电工学会技术委员会（IEC/TC）委员、 中国能源研究会燃料电池专委会委员，Int. J. Hydrogen Energy，J. Power Sources， Int. J. Energy Res.等多家国际一流学术刊物特约审稿人。

MENGYANG ZHANG，男，56 岁，北京稳力首席技术官，理学硕士学位， 主要研究方向为燃料电池系统集成与智能化控制技术。在美国西维吉尼亚大学完 成了物理学博士的课程和研究工作，同时完成了机械工程系博士研究生课程和密 歇根大学机械工程系博士研究生课程。具有在克莱斯勒集团、开沃新能源汽车等 国内外整车和零部件制造企业 27 年以上产品研发和团队管理工作经验。曾开发 电机仿真、快速原型的核心电机控制软件，用于伟世通量产混合动力汽车的 30kW ISG 系统；领导伊顿公司嵌入式系统全球技术中心，进行嵌入式系统的分析、控 制，固件和软件开发并验证；领导量产了开沃自主研发的整车控制器、电池 BMS 和电机控制器。对新能源汽车动力总成、电驱系统、电池管理系统、氢燃料电池 系统、辅助驾驶系统、电机控制与仿真等有深入认识，具备全球视野，具有丰富 的企业管理和战略规划经验。曾 4 次受国际电气电子工程师协会（IEEE）邀请

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做特邀报告，并担任 IEEE 能量转化国际会议组织委员会委员。2014 年受美国能 源部（DOE）邀请，在阿尔贡国家实验室主持整车的电动和混合动力传动系统特 邀授课，具有较强的国际影响力。其在电机驱动控制和动力总成方面获得 5 项美 国发明专利授权，出版技术专著 1 部（《先进电力驱动汽车》第十一章“混合动 力总成”，Taylor＆Franices Group 2014 年出版),发表技术论文 10 余篇。

吴伟，男，40 岁，北京稳力总经理，同济大学车辆工程专业硕士学历。从 事燃料电池研发及管理工作 14 年以上，主要研究方向为燃料电池系统设计与控 制。曾就职于上海燃料电池汽车动力系统有限公司、苏州弗尔赛能源科技股份有 限公司、武汉泰歌氢能汽车有限公司、海卓（青岛）能源科技有限公司等燃料电 池行业知名企业，期间参与了多项国家 863 计划项目和国家科技支撑计划项目， 承担了上海世博会燃料电池场馆车示范运营及保障任务，主导了多款不同功率等 级的车用燃料电池发动机、燃料电池备用电源产品设计，取得 10 余项国家专利 授权。

左琳琳，男，34 岁，北京稳力技术总监，同济大学车辆工程专业硕士学历。 在燃料电池系统及零部件的开发与加工制造领域具有 13 年以上工作经历，曾任 上海燃料电池汽车动力系统有限公司控制器硬件工程师、东风电子科技股份有限 公司硬件主管工程师、昆山弗尔赛能源科技有限公司担任硬件主管工程师、武汉 - 泰歌氢能汽车全资子公司 上海楞次新能源汽车科技有限公司生产与质量总监。 负责设计了多款燃料电池系统、零部件并实现量产，设计的多款 DCDC、PDU、 燃料电池用控制器等多款产品已批量装车应用。在燃料电池汽车领域参与多项国 家 863 计划、科技支撑计划以及省市级科技攻关项目。

刘亚波，男，37 岁，北京稳力空压机技术副总监，本科学历，主要研究方 向为燃料电池空压机产品技术开发、测试及加工制造工艺。在新能源行业具有 10 年以上工作经验。

邱瑞林，男，28 岁，北京稳力电机主任工程师，工学硕士。在电机电磁仿 - 真、热管理与液 空混合冷却系统设计以及电机转子动力学仿真设计领域有独特 造诣，在高速电机结构、材料体系以及动力学设计方向积累了丰富的产品开发经 验。

（三） 技术来源

4

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北京稳力注重自主研发和自有技术，在燃料电池发动机集成、燃料电池系统 控制、新能源制氢与合成氨、燃料电池空压机、气体动压轴承以及高速电机控制 方面拥有的技术均为 100%自主知识产权，所有核心技术均来源于自主研发。

序号	技术名称	技术来源	自有技术占比
1	燃料电池发动机集成技术	自主研发	100%
2	燃料电池系统控制技术	自主研发	100%
3	新能源制氢及合成氨综合解决方案技术	自主研发	100%
4	燃料电池空压机技术	自主研发	100%
5	气体动压轴承技术	自主研发	100%
6	高速电机控制技术	自主研发	100%

（四） 最近三年的研发投入

北京稳力坚持自主研发为主的模式，注重控制研发成本，提高研发投入产出 比。最近三年的研发投入情况如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年
职工薪酬	38.68	179.52	172.06
测试化验加工、材料费	——	12.37	5.62
其他	5.24	28.94	14.22
研发投入合计	43.92	220.83	191.90
研发投入占主营业务收入比例（%）	37.70%	30.06%	36.20%

2018-2020 年北京稳力收入规模较小，以 2018 年研发费用为基础，2019 年、 2020 年北京稳力都适当加大了研发投入。2020 年期间受疫情和相关防控措施影 响，研发投入较 2019 年略有下降。同时，得益于北京稳力研发团队丰富的经验 和技术积累与储备，在技术研究、试制与测试等方面无需再进行过多的研发投入， 因此，研发投入的总体金额较低。预计 2022 年后，研发投入主要用于工艺改进、 降本设计和品质保证等方面，同时也将保证不断创新，采取固化一代、研发一代 的经营思路，会逐步加大研发投入。需要特别强调的是，QINGSONG HUA 以及 其它两名兼职外籍特聘专家皆为领域内知名专家，常年为北京稳力的研发规划、 产品方向论证、核心技术解决方案论证咨询等提供建议指导，但三名特聘专家在 北京稳力领取的薪酬为 0 元。

（五） 主要研发成果

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北京稳力拥有燃料电池系统集成与控制、离心式空压机总成与控制、气动轴 承设计与工艺、电机电磁及结构设计等一批关键技术，以燃料电池发动机系统和 空压机产品技术开发为主营业务。2018 年以来，北京稳力共开发低压、高压燃 料电池发动机系统用空压机 19 款，高速空压机驱动器 1 款，产品全面覆盖 30-180 千瓦燃料电池发动机系统需求；2021 年，北京稳力新增燃料电池叉车、物流车 及重卡发动机系统开发业务，截至 2021 年 11 月 30 日，已开发完成燃料电池发 动机系统 4 款。北京稳力技术团队在研项目含燃料电池空压机产品 2 款、空压机 驱动器 1 款和燃料电池系统 2 款。

（六） 取得发明专利情况

截至 2021 年 8 月 31 日（估值基准日），北京稳力合计已授权及正在申请的 发明专利 22 项，其中：授权 2 项，审中 19 项，办登 1 项；实用新型专利 10 项， 其中：授权 10 项；PCT 国际专利 3 项，其中受理 3 项；软件著作权 4 项，均在 有效期内。已授权及正在申请的专利及软件著作权合计 39 项。如下：

序 号	专利号/软著号	专利/软著名称	类型	专利或软著权人
1	201610216943.7	一种用于数控机床动态特性仿 真及其与数控系统集成的方法	发明	北京稳力
2	202010316875.8	两级串联离心式气体压缩机及 其电机	发明	北京稳力
3	201910550232.7	适用于高输入转速的摩擦传动 行星增速装置	发明	北京稳力
4	201910708184.X	一种燃料电池汽车高速空压机 用逆变器驱动电路	发明	北京稳力
5	201911375958.8	高速轴承试验台	发明	北京稳力
6	202010013917.0	氢能源燃料电池空压机电机控 制器	发明	北京稳力
7	202010350609.7	一种合金-氟树脂双层自润滑耐 磨复合材料、其制备方法及摩擦 副	发明	北京稳力

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序 号	专利号/软著号	专利/软著名称	类型	专利或软著权人
8	202010349366.5	一种空气压缩机、电机及气体动 压径向轴承	发明	北京稳力
9	202010348854.4	一种空气压缩机、电机及气体动 压推力轴承	发明	北京稳力
10	202010430349.4	一种转子结构及采用该转子结 构的电机、空压机	发明	北京稳力
11	202010572822.2	压缩机及其进口导叶装置	发明	北京稳力
12	202011025326.1	离心式压缩机及其蜗壳被动防 喘装置	发明	北京稳力
13	202010818101.5	一种气体压缩机、电机及箔片径 向气体动压轴承	发明	北京稳力
14	202010818095.3	一种箔片动压气体轴承	发明	北京稳力
15	202011076859.2	箔片径向气体动压轴承和电机	发明	北京稳力
16	202010211947.2	电机控制器一体化水冷/风冷散 热系统	发明	北京稳力
17	202011238689.3	空压机及其内部冷却结构	发明	北京稳力
18	202011329234.2	一种气体动压推力轴承、电机及 空压机	发明	北京稳力
19	202110155659.4	一种燃料电池电堆及两级离心 式压缩机	发明	北京稳力
20	201810731923.2	一种分区分级质子交换膜燃料 电池客车温控系统	发明	北京稳力
21	201810732614.7	一种一体化质子交换膜燃料电 池车温控系统	发明	北京稳力
22	202110155653.7	一种燃料电池电堆及供气装置	发明	北京稳力

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序 号	专利号/软著号	专利/软著名称	类型	专利或软著权人
23	201821473720.X	一种超低温质子交换膜燃料电 池车温控系统	实用新 型	北京稳力
24	201821061520.3	一种分区分级质子交换膜燃料 电池客车温控系统	实用新 型	北京稳力
25	201821475307.7	一种主动调整式燃料电池车系 统	实用新 型	北京稳力
26	201821062237.2	一种一体化质子交换膜燃料电 池车温控系统	实用新 型	北京稳力
27	201920954787.3	适用于高输入转速的摩擦传动 行星增速装置	实用新 型	北京稳力
28	201921236565.4	一种燃料电池汽车高速空压机 用逆变器驱动电路	实用新 型	北京稳力
29	201922426406.7	高速轴承试验台	实用新 型	北京稳力
30	202020031082.7	氢能源燃料电池空压机电机控 制器	实用新 型	北京稳力
31	202020645632.4	集成化燃料电池汽车动力系统 总成	实用新 型	北京稳力
32	202020855357.9	一种转子结构及采用该转子结 构的电机、空压机	实用新 型	北京稳力
33	PCT/CN2020/133482	一种气体动压推力轴承、电机及 空压机	PCT国 际专利	北京稳力
34	PCT/CN2020/115729	一种箔片动压气体轴承	PCT国 际专利	北京稳力
35	PCT/CN2020/115731	一种气体压缩机、电机及箔片径 向气体动压轴承	PCT国 际专利	北京稳力
36	2020SR0059944	轴承试验台软件	软著	北京稳力

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序 号	专利号/软著号	专利/软著名称	类型	专利或软著权人
37	2020SR0187601	高速永磁同步电机驱动控制器 测试软件	软著	北京稳力
38	2020SR0187607	双脉冲测试软件	软著	北京稳力
39	2021SR1245908	氢燃料电池用叉车系统发动机 控制软件	软著	北京稳力

截至 2021 年 11 月 30 日，上述专利中，发明专利 202011025326.1（离心式 压缩机及其蜗壳被动防喘装置）法律状态由办登转至授权；发明专利 202010818101.5（一种气体压缩机、电机及箔片径向气体动压轴承）法律状态由 实审转至授权。

2021 年 8 月 31 日（估值基准日）以来，稳力（广东）科技有限公司已授权 及正在申请的专利共 24 项及 QINGSONG HUA 个人名下 4 项软件著作权，已转 至北京稳力名下（该 24 项专利在稳力（广东）科技有限公司账面净值为 16,415,266.34 元）。较 2021 年 8 月 31 日（估值基准日），目前北京稳力新增发 明专利 12 项，其中授权 4 项，审中 8 项；新增实用新型专利 12 项，其中授权 12 项；新增计算机著作权 4 项，均在有效期内。新增专利及软件著作权合计 28 项。具体明细如下：

序 号	专利号/软著号	专利/软著名称	类型	专利或软著权人
1	201611160424.X	一种综合利用电能联合制甲醇及 氨的装置及方法	发明	北京稳力
2	201810930939.6	一种用于高速转子的箔片轴承	发明	北京稳力
3	201910990073.2	一种燃料电池汽车高速空压机用 逆变器	发明	北京稳力
4	201911192115.4	两级离心同向串联式带有废气回 收装置的燃料电池空压机	发明	北京稳力
5	202010454699.4	一种燃料电池系统用空压机的故 障诊断及保护系统	发明	北京稳力

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序 号	专利号/软著号	专利/软著名称	类型	专利或软著权人
6	202010693534.2	超高速无油空气压缩机永磁电机 的效率测量方法	发明	北京稳力
7	202010724892.5	超高速电机转子温度测试装置及 应用该装置的超高速电机	发明	北京稳力
8	202011166952.2	高速电机结构	发明	北京稳力
9	202011090890.1	燃料电池用离心式高速空压机及 其冷却结构	发明	北京稳力
10	202011328916.1	同轴双级离心或混流压气机的轴 向合力调整方法	发明	北京稳力
11	202011602644.X	电机的工作角度的获取方法、装 置、设备及可读存储介质	发明	北京稳力
12	202011598576.4	电机的工作角度的获取方法、装 置、设备及可读存储介质	发明	北京稳力
13	201620232670.0	一种风力发电机的新型轮毂连接 机构	实用 新型	北京稳力
14	201620231500.0	一种风力发电机的新型叶片转接 机构	实用 新型	北京稳力
15	201921510699.0	带液体换热式油冷装置的燃料电 池空压机	实用 新型	北京稳力
16	201921744453.X	一种燃料电池汽车高速空压机用 逆变器	实用 新型	北京稳力
17	201922118919.1	两级离心同向串联式带有废气回 收装置的燃料电池空压机	实用 新型	北京稳力
18	202020151642.2	电机混合冷却结构	实用 新型	北京稳力
19	202020388425.5	电机控制器一体化水冷/风冷散热 系统	实用 新型	北京稳力
20	202020563068.1	电机控制器用高性能散热器	实用 新型	北京稳力
21	202020857506.5	混合冷却电机	实用 新型	北京稳力
22	202021361806.0	超高速电机转子结构	实用 新型	北京稳力
23	202022427922.4	高速电机结构	实用 新型	北京稳力

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序 号	专利号/软著号	专利/软著名称	类型	专利或软著权人
24	202021388756.5	一种燃料电池离心式空压机冷却 结构	实用 新型	北京稳力
25	2021SR1543628	高效疲劳计算软件	软著	北京稳力
26	2021SR1543627	微电网能量管理软件	软著	北京稳力
27	2021SR1543630	客车燃料电池发动机控制系统	软著	北京稳力
28	2021SR1543629	气动箔片轴承优化设计及计算软 件	软著	北京稳力

（ 2 ）本次评估的主要参数及确定依据，列示收入增长率、毛利率、成本费 用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程。

回复：

本次评估，评估机构分别采用资产基础法和收益法对北京稳力股东全部权 益价值进行估值，资产基础法的股东全部权益估值价值为 7,311.79 万元，收益法 的股东全部权益估值价值为 30,331.92 万元。本次估值报告采用收益法的估值结 果作为最终估值结果。

本次收益法的主要参数及确定依据如下：

（一）关于收益口径——企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于 包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响 后)－资本性支出－净营运资金变动

（二）关于收益期

本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 9 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据北京稳力的经营情况，收益

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状况处于变化中；第二阶段为 2027 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段北京稳力 均保持 2026 年预测的稳定收益水平考虑。

（三）收益法的估值计算公式

本估值报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值 1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被估值单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

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式中：P ——为企业股东全部权益价值估值价值；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R —— 折现率；

n ——企业收益变动期预测年限；

B —— 企业估值基准日付息债务的现值；

OE——企业估值基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被估值单位生产经营相关的，估值基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：估值基准日的企业经营性资产价值；

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Ai：估值基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

A：预测期末年预期的企业自由现金流量；

R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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式中：

WACC：为加权平均成本；

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其中权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确

定。其计算公式为：

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式中：

R f ：无风险报酬率

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• R m ：期望报酬率或社会平均收益率

• β ：风险系数

• α ：企业特定风险报酬率

• （2）溢余资产价值

溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需，估值基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和估值。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被估值单位生产经营无关的，估值基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和估值。 2、少数股东权益价值

本次估值未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权 缺乏流动性等对股权价值的影响。

（四）关于估值途径

针对估值对象的组织架构，本次估值采用的估值途径为：

• 1．将北京稳力的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和

• 溢余资产；

• 2．采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行估值；

• 3．收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：

• （1） 溢余现金；

• （2）非经营性资产；

• 4．对溢余资产分别采用如下方法进行估值：

• （1） 溢余现金按测算的溢余现金金额估值；

• （2）非经营性资产按成本法估值。

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5．收益法测算范围以外的负债为非经营性负债，主要是非企业日常经营产 生的或马上需要偿还的负债，非经营性负债经确认后按其账面值估值。

6．将北京稳力收益法测算范围内权益资产的收益法估值价值，减去付息债 务，加上溢余资产及负债估值价值，从而得出该公司的股东全部权益价值的收益 法估值结果。

（五）收入增长率

1 、公司基本面分析

北京稳力自成立以来，已经完成了气动轴承测试试验台搭建，完成了第 1 代、第 2 代燃料电池空压机研制，其空压机产品获 2018 创新中国“新锐科技产品” 大奖，其主要产品燃料电池空压机系列化、平台化产品架构搭建已完成，共开发 低压、高压燃料电池发动机系统用空压机 19 款，产品全面覆盖 30-180 千瓦燃料 电池发动机系统需求。2021 年，公司新增燃料电池叉车、物流车及重卡发动机 系统开发推广，以燃料电池发动机系统和空压机自主为业务特色。SDDT15 空压 机完成第三方检测机构测试，空压机送样国电投氢能等公司并完成客户测试。北 京稳力和德国 HUX 能源公司建立了轴承涂层材料研发合作关系，与青岛交运集 团、同济大学合作设计开发 12 米城市公交燃料电池发动机系统并装车运行。北 京稳力目前与多家单位签订了空压机产品稳定销售合同，为北京稳力的产品销售 带来了长期稳定的保障。北京稳力成立以来一直致力于产品及技术的研发，目前

相关产品已经研发成功并进行生产，未来年度主要的销售产品为各类型空压机和

燃料电池发动机系统。公司产品列表如下：

序号	名称	型号	应用场景	优势
1	空压机	SDDT12A1	80~120kW燃料电池发动 机系统	1、两级增压超高速无油离心式空压机； 2、基于碳化硅的控制器设计，高能效性/ 高稳定性； 3、100%自主知识产权及国产化设计/加工/ 制造。
2		SDDT12B1	80~120kW燃料电池发动 机系统
3		SDDT15A1	120~150kW燃料电池发 动机系统
4		ADDT15B2	120~150kW燃料电池发

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序号	名称	型号	应用场景	优势
			动机系统
5	叉车系统	FCF10	1.5吨/2.5吨叉车	1、零污染、零排放、符合“双碳”要求； 2、燃料加注时间＜3min； 3、续航时间＞6h(叉车标准工况)； 4、高稳定、高可靠性； 5、基于模型化的自适应最优控制设计，环 境适应性强； 6、基于大数据的状态诊断及远程通讯技术； 7、模块化设计，维护成本低； 8、100%自主知识产权，可定制化开发设计。
6		FCF20	2.5吨/3.5吨叉车
7	商用车用 发动机系 统	FCE80	轻卡、中卡、大巴车、市 政车辆等	1、模块化设计，兼容多种车辆平台； 2、高稳定、高可靠性； 3、模块化设计，结构紧凑，易维护； 4、基于大数据的状态诊断及远程通讯技术； 5、基于模型化的自适应最优控制设计。
8		FCE150	31吨、49吨重卡、牵引头

2 、公司技术优势分析

（1）燃料电池发动机集成与控制技术

动力传动系统智能设计优化是将多学科多目标智能优化算法应用于燃料电 池发动机系统关键部件选型与匹配设计，通过集成实验设计、近似模型、优化算 法与质量体积统一于多学科优化模型框架下，实现多方案 Pareto 优选。采用模块 化平台设计思路进行燃料电池发动机集成设计，根据整车工况和动力系统功率需 求进行电堆和辅助部件选型，同时在设计过程中优先考虑成本因素。以提高安全 性、高效性、可靠性等为主要研发目标，开发智能化控制系统，开发各种典型工 况下驱动智能控制策略；研究动力传动系统的能量流智能控制，根据电堆状态和 工况预估，进行实时、合理的能量分配和控制；建立动力系统模型并进行能量流 仿真。北京稳力已完成的燃料电池发动机控制系统实现了基于电堆状态识别的自 适应控制策略，部分研究成果发表在燃料电池国际顶级期刊。北京稳力核心技术 通过超调响应来解决 OER 控制难题，通过采用自抗扰控制与数据驱动处理方式， 将非线性、不确定性和干扰视为一个集中项，通过对实时数据的分析在线估计。

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在线性化传递函数模型的基础上，对数据驱动和传统比例积分控制器进行了调试 和比较，显示了该方法在抑制不确定性和干扰、抗饱和和减小超调方面的潜在优 势。基于非线性机理模型的非线性仿真进一步证明了其在不同工况下具有良好的 灵活性。超调响应 OER 控制技术降低了整个发动机的寄生功率，提高了系统效 率，并能有效延长压缩机等 BOP 的耐久性和寿命。

（2）气体动压箔片轴承正向设计与计算方法

北京稳力开发了可正向设计的气体动压轴承设计软件平台，应用该平台可进 行各类气体动压轴承的正向设计。该软件以雷诺方程为基础，建立气动轴承无量 纲数学模型，得到轴承几何参数、转速、材料与刚度、承载力及阻尼特性的关系。 传统气动轴承设计都有一些假设，如认为转子表面绝对光滑，气体当做连续介质、 气体等温流动等，忽略了气体的惯性效应和气体产生激波和层流的可能性。随着 机械加工精度的提高，气膜的厚度可以越来越小，在这种情况下，传统的假设和 忽略条件就会严重影响气动轴承的设计。北京稳力在气动轴承设计时，利用有限 差分方法对气体雷诺方程进行精确求解，并充分考虑以上影响因素，对求解结果 进行有效修正，实现了气动轴承的更精确化设计。北京稳力设计三层箥片轴承结 构，即顶箔、波箔和中间层箔片提高轴承的阻尼系数，抑制振动。同时通过波箔 外表面与底箔或轴承外圈形成圆弧面接触，以防止波箔相对底箔或轴承外圈在圆 周方向发生锁死，进而避免箔片轴承失效。

（3）气动设计与仿真技术

北京稳力开展了大量压缩机低流量区域的喘振抑制研究。针对普遍基于定常 或平均性能参数设计的压缩机存在运行区域窄、易喘振问题，开展了叶片形状和 复杂流动控制的耦合设计研究，实现压缩机高效、低噪音设计。通过设计方法学 和优化算法，开展离心式压缩机的全参数设计及优化，掌握压缩机内二次流及叶 轮出口射流尾迹结构对气动性能的影响规律。通过半高导叶设计，调节入口气流

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方向同时实现气流预旋，可显著抑制低流量区域的喘振现象。该进口导叶装置， 轮盖的进口端为轮盖位于叶轮的进口上游的一端，因此，流体经过进口导叶后再 流向叶轮。在叶轮的进口端设置进口导叶，进口导叶包括多个半高叶片，相邻两 个半高叶片之间的间隙区域和多个半高叶片的轴心空置区域共同形成内部开放 的流道，因此，流体经过该流道并向叶轮流动的过程中，由经过间隙区域的流体 流向叶尖，而经过轴心控制区域的流体流向叶根叶中。因此，半高叶片对叶轮的 叶尖处的流体调节作用较大，对叶轮的叶根及叶中的流体调节作用较小，通过设 置半高叶片控制叶尖处的流体进口角度，并且能够尽可能的减小对叶根及叶中的 影响，实现了差异化的调节，降低对叶尖处流动情况的恶劣影响，降低压缩机在 小流量时出现分离和在大流量时出现堵塞的几率，优化流体设计。

（4）超高速永磁同步电机高效冷却技术

针对超高速永磁电机功率密度和损耗密度大，散热困难的问题，结合不同功 率等级、不同转速下的定转子损耗分布特点，采用风冷与水冷结合冷却方式。同 时为了降低空压机功耗，提出在转子上同轴安装冷却风扇，并于压缩机分离，风 冷冷却回路与水冷回路相邻，实现水冷回路对风冷气流的冷却和气流在电机壳内 的自循环，大大提高了冷却效率。

（5）无传感器矢量控制技术、电流谐波抑制技术和碳化硅模块封装技术 在燃料电池空压机用超高速电机的驱动技术上，公司采用分段式控制方法， 在电机高速运行阶段采用反电动势法；在低速阶段电机产生的电磁场信号较弱， 转子的状态参数估算精度差，因此采用参数补偿法，根据电机运行过程的模态和 反馈数据，实现电机参数的自动补偿调节，保证采集数据的准确性。高速电机的 定子电感值很小，因此定子绕组中将会产生很大的电流谐波，进而产生大量的转 子铁芯损耗并影响高速电机的控制精度。北京稳力通过合理设计 LC 滤波电路的 谐振频率和谐振峰来抑制高频谐波，低频段采用电压畸变补偿脉冲宽度调制方法

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实现优化和抑制。通过分段式软硬件结合方式抑制谐波电流，实现谐波电流抑制 效果最佳化。采用多层陶瓷作为载体，采用碳化硅芯片双面银烧结全焊接的方式， 提高散热效率，减小线路寄生电感，同时提高模块的机械强度。通过对模块内部 布局优化，缩小高频开关回路电流，抑制高频振荡，提高控制器产品的适用性。

3 、产品资源分析

北京稳力未来年度主要的销售产品为空压机及燃料电池发动机系统。空压机 是车用氢燃料电池阴极供气系统的重要部件，通过对进堆空气进行增压，可以提 高氢燃料电池的功率密度和效率，减小燃料电池系统的尺寸。

4 、产品销售策略

北京稳力采用上中下多管齐发的销售策略提高销售成功率：首先，利用在燃 料电池行业内的口碑、经验和积累的资源，建立无障碍的专业对接，提高发掘需 求、满足需求的顶层决策效率；其次，技术服务工程师与客户工程师进行详细、 系统的技术交流，提出客户整体落地解决方案，引导客户需求，提升对公司的认 同感；最后，市场销售人员与客户采购人员进行商务谈判，通过商务谈判技巧抓 住客户的关注点达成正式协议。市场推广采用线上与线下相结合的方法，线下通 过参加各类专业展会来提升品牌知名度，选取了当前能够代表国内国际氢能最高 水平的展会进行推广，得到了很多客户的关注。北京稳力核心专家团队会参与各 类行业研讨会，从而提升北京稳力的知名度。线上主要通过自营公众号，与专业 的合作资讯媒体进行深度合作，提高北京稳力的曝光率，从而提升其的知名度。

5 、市场容量及北京稳力市场份额分析

根据中国汽车工程学会于 2020 年 10 月 27 日发布《节能与新能源汽车技术 路线图 2.0》，路线中提出将燃料电池商用车作为氢能燃料电池行业的突破口， 并把客车和城市物流车作为切入领域，重点在可再生能源制氢、工业富产氢丰富 的地区推广大中型客车物流车并逐步推广至载重量更大长途运行的中重型卡车、 牵引车和港口物流车以及部分乘用车领域。

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根据全国各个省份已经公布的氢能产业规划中有关氢能车辆推广的数据，预 计到 2025 年，全国可实现氢能车辆推广累计 82560 台（见下表）。

		2022年	2022年	2023年	2023年	2025年	2025年
省份	城市及地区							备注
		氢车（辆）	加氢站（座）	氢车（辆）	加氢站（座）	氢车（辆）	加氢站（座）
				10000	30	万辆级	70
上海	上海
	佛山					9500	43
广东
	广州	3000	30				50
							50
江苏	苏州					10000	40
	常熟	200	3
北京	北京			3000	37	10000	74
		4000	30			10000	50
河北
	保定	950	9
				3000	50	5000	80
河南
	新乡					1000	20
						6000	60
四川	成都			2000	30
	成都郫都区			1000	5
		3000	30	5000	50	10000	100
山东
	济南	600	6
		3000	13
山西	大同			1000	17	6300	50
	长治			3650	70	6830	80
		1000	30
	宁波	800	15			1500	25
浙江	嘉兴	200	8			1500	20
	舟山	15	2			50	5
	平湖	150	5
	天津	1000	10
天津	天津港保税	340	7
	区
	乌海	20	3			280	5
内蒙
		150	5			500	10	征求意见 稿
古	呼和浩特
安徽	六安					600	5
湖北	武汉			3000	15
湖南	岳阳					1000	15
重庆	重庆	800	10			1500	15
辽宁	大连					1000
	合计	19225	216	31650	304	82560	867

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高工产研氢电研究所（GGII）2021 年 2 月发布的 2018-2025 年中国氢燃料 电池产业市场规模及发展趋势预测，至 2025 年全国累计可实现燃料电池发动机 系统生产销售约为 8 万辆，市场规模约为 600 亿元，如下图：

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根据前瞻产业研究院的统计，各地对氢能产业规划的具体情况如下：

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（1）燃料电池叉车发动机系统市场预测

北京稳力制订了差异化的市场开拓路径，市场推广主要聚焦的应用场景有： （1）燃料电池场地车辆如叉车、机场牵引车等。2020 年国内叉车累计销售量为 80 万台，同比增长 31.54%，首次突破 80 万台大关，刷新了中国叉车行业的最新 记录。2020 年叉车新增市场规模达千亿元，存量市场更是万亿规模；2020 年全 国新增叉车市场份额中，京津冀地区新增叉车占 20%份额，为 16 万辆，达 300 亿元左右的市场规模；（2）燃料电池叉车国外市场。2020 年叉车出口销售量 181,658 台，同比增长 18.87%，出口市场订单在 400 亿元左右。截至 2021 年 6 月，国产燃料电池叉车还没有出口记录。

针对北京大兴区十四五期间规划的综合能源综合利用示范项目，北京稳力已

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开展了有效的对接工作，计划 2022 年在 1-2 个示范项目中推出“光制储用氢综 合解决方案”，实现分布式光伏发电+制氢+储氢+燃料电池叉车应用推广。此外 北京稳力积极与京东物流、中铁物流企业进行沟通交流，推动氢燃料电池叉车代 替已有燃油和电动叉车的实施。仅大兴区黄村镇十四五期间可推广不少于 500 台燃料电池叉车。出口市场方面，北京稳力于 2021 年 6 月与德国鲍麦斯公司签 订了合作协议，根据协议约定，北京稳力将在未来 5 年内将为鲍麦斯公司提供不 少于 500 台叉车燃料电池发动机系统。北京稳力于 2021 年 10 月与合力叉车签订 战略合作协议，双方共同合作开发与推广燃料电池叉车，为市场提供价格低廉、 性能可靠的燃料电池叉车。基于上述市场及政策分析，制定了相应的销售推广计 划。北京稳力 2022-2026 年燃料电池叉车发动机销量预测见下表：

序号	产品品种	单位	未来预测销量	未来预测销量	未来预测销量	未来预测销量	未来预测销量
			2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
1	燃料电池叉车系统FCF10	台	30	75	100	200	350
2	燃料电池叉车系统FCF20	台	15	35	50	80	100
小计		台	45	110	150	280	450
合计		台	1035

（2）在燃料电池商用车发动机市场预测

目前国内燃料电池汽车市场推广的主要应用场景为城市公交、长途客车和 18 吨以下的中小型物流车辆。其中城市公交和长途客车的购买方和运营方一般 为地方政府，具有未来市场规模不明确，已有市场格局主要是以投资落地获取订 单，因此增长空间和潜力一般。就燃料电池发动机而言，18 吨以下的中小型物 流车辆在采购和运营成本方面的竞争力难以释放。北京稳力聚焦 18 吨以上物流 车辆和载重运输车辆，一方面该类车型经济性和回报性较好，另一方面是市场规 模庞大，并且燃料电池载重车辆二氧化碳零排放的特点迎合国家“双碳”战略。

北京稳力科技立足于北京市，积极参与京津冀氢能示范城市群项目，目前已 和大兴机场、河钢、雄安新区等单位和部门就燃料电池载重车辆的推广应用示范

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进行了可行性论证和沟通。仅京津冀氢能示范城市群在十四五期间将推出不少于 5000 辆燃料电池商用车辆。除了重点根植京津冀地区市场外，北京稳力前期和 河钢集团、韶钢集团、宁东工业园等氢能重卡示范应用单位以及太原市、榆林市 等相关政府部门进行了合作交流沟通，在十四五期间将重点推广燃料电池商用车 系统 FCE80、FCE150 在矿山、钢铁厂、发电厂以及化工园区等场景的应用。基 于上述市场及政策分析，北京稳力预测的 2022-2026 年燃料电池商用车发动机销

量如下：

序号	产品品种	单位	未来预测销量	未来预测销量	未来预测销量	未来预测销量	未来预测销量
			2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
1	燃料电池商用车系统FCE80	台	80	120	160	180	250
2	燃料电池商用车系统FCE150	台	120	180	250	400	700
小计		台	200	300	410	580	950
合计		台	2440

（3）在燃料电池空压机市场预测

北京稳力从初创开始就一直致力于离心式空压机研发，由于掌握核心技术， 完全自主知识产权和 100%国内供应链等优势，产品成本较其他竞争对手具有一 定优势，同时也不存在关键技术的技术壁垒，产品交货期可靠，售后服务响应迅 速。北京稳力推出的燃料电池叉车、商用车将全部使用自有的燃料电池空压机， 预计 2022-2026 年可实现自配套销售 3475 台。此外，北京稳力全资子公司佛山 创驱电动科技有限公司于 2020 年落地佛山丹灶镇，投资协议中政府承诺佛山市 燃料电池空压机市场份额的 30%使用北京稳力空压机产品。

目前各个厂家产品设计的外观造型、机械尺寸、性能参数尽皆不同，导致燃 料电池系统企业更换零部件供应商时系统结构需要重新优化设计调整和开模，软 件也需要重新标定，会造成工程变更代价过大。北京稳力在产品设计初期就对标 竞争对手产品特性，如产品安装孔位、出口方向等与竞争对手保持一致，能够保 证客户更换空压机时不额外增加任何成本。北京稳力未来 2022 年至 2026 年燃料

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电池空压机销量预测如下：

序号	产品品种	单位	未来预测销量	未来预测销量	未来预测销量	未来预测销量	未来预测销量
			2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
1	空压机SDDT12A1	套	500	700	1,000	1,250	1,500
2	空压机SDDT12B1	套	500	700	1,000	1,250	1,500
3	空压机SDDT15A1	套	1,000	1,300	1,500	2,000	2,500
4	空压机SDDT15B2	套	1,000	1,300	1,500	2,000	2,500
小计		套	3000	4000	5000	6500	8000
合计		套	26500

6 、收入增长率

北京稳力最近三年的营业收入情况如下：

单位：万元

项目			历史年度
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年1-8 月
技术开发服务	116.50	734.68	530.13	249.69
收入合计	116.50	734.68	530.13	249.69
增长率	-	530.63%	-27.84%	-52.90%

北京稳力近三年年营业收入规模较小，且具有较大波动，主要原因是北京稳

力 2018 年至 2020 年营业收入来源主要为技术开发服务，无产品销售收入；2021 年 1-8 月营业收入部分为产品销售收入，部分为技术输出收入。由于 2021 年北 京稳力调整了业务和盈利模式，其将由原来的仅提供技术开发服务变更为同时提 供技术开发服务和销售产品，其未来年度盈利模式与之前年度将发生重大变更， 因此，其最近三年营业收入对未来年度的收入预测可参考性较小。

由于财务数据属于经营重要指标，非上市各个燃料电池系统企业都不会主动 公开相关数据，故本次选取了与北京稳力具有一定相关性的同行业上市公司雪人 股份、英威腾、厚普股份、亿华通和全国中小企业股份转让系统挂牌公司弗尔赛、 清能股份 6 家公司作为对标企业。6 家公司基本情况如下：

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证券代码	证券简称	业务简介
002639	雪人股份	雪人股份长期致力于热能与动力领域，在掌握压缩机、机组及系 统技术的基础上，为客户提供温度控制及能量转化的核心产品（压 缩机）和系统解决方案。
002334	英威腾	英威腾专注于工业自动化与能源电力两大领域，其新能源汽车业 务已经涵盖新能源汽车驱动电机控制器、辅助控制器、DC/DC转 换器、电机、车载充电机、地面充电桩/充电机等产品及整体解决 方案。
300471	厚普股份	厚普股份主要业务涵盖天然气/氢能加注设备的研发、生产和集 成；清洁能源领域及航空零部件领域核心零部件的研发和生产； 天然气和氢能源等相关工程的EPC；天然气能源贸易；智慧物联 网信息化集成监管平台的研发、生产和集成；以及覆盖整个产业 链的专业售后服务。厚普股份自2013年起就积极开展氢能相关领 域业务，为国内首家箱式加氢站解决方案供应商。2020年其加注 设备及零部件收入占总营业收入的60.43%。
688339	亿华通	亿华通是一家专注于氢燃料电池发动机系统研发及产业化的高新 技术企业，主要产品为氢燃料电池发动机系统及相关的技术开发、 技术服务，目前主要应用于客车、物流车等商用车型。
834626	弗尔赛	弗尔赛主营业务是研发、生产、销售以氢气、天然气等新能源为 核心的燃料电池和综合能源系统设备，并为客户提供相应的技术 服务。
872589	清能股份	清能股份致力于燃料电池核心材料、电堆及燃料电池系统的研发、 生产与销售。

上述 6 家同行业公司最近三年一期营业收入增长率情况如下：

证券代码	证券简称	2021 年1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年
002639	雪人股份	34.37%	-3.65%	16.12%	39.18%
002334	英威腾	33.10%	1.98%	0.63%	4.98%
300471	厚普股份	107.47%	-11.87%	0.63%	-49.87%
688339	亿华通	189.49%	3.37%	50.25%	83.12%
证券代码	证券简称	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
834626	弗尔赛	73.42%	-44.32%	-47.09%	12.35%
872589	清能股份1	-	-	580.07%	28.79%

北京稳力未来年度主要销售空压机及燃料电池发动机系统产品，目前已经与

多家客户签订了销售合同。通过上述对企业历史经营情况、未来发展规划分析、

1清能股份 2021 年 3 月 23 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，故公开途径无法获取其 2020 年度 及 2021 年 1-6 月经营数据。

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行业政策及跟企业相关管理人员沟通访谈，分析截至估值基准日北京稳力已签合 同的情况及执行计划，并结合北京稳力未来年度的发展计划情况，综合考虑上述 各种因素后确定北京稳力未来年度营业收入。

截至估值基准日，北京稳力已签约空压机及控制器类产品订单约 3300 万元。 估值基准日至 2021 年 11 月 30 日，又有 50 台燃料电池叉车项目和 25 台燃料电 池重卡项目已进入技术交流阶段，预计于 2022 年第一季度将完成销售合同签署。 预测其未来年度产品销售数量如下：

单位：套/台

序号	产品			未来数据预测	未来数据预测
		2021 年9-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026年
1	空压机SDDT12A1	100.00	500.00	700.00	1,000.00	1,250.00	1,500.00
2	空压机SDDT12B1	200.00	500.00	700.00	1,000.00	1,250.00	1,500.00
3	空压机SDDT15A1	-	1,000.00	1,300.00	1,500.00	2,000.00	2,500.00
4	空压机SDDT15B2	-	1,000.00	1,300.00	1,500.00	2,000.00	2,500.00
5	燃料电池叉车系统FCF10	1.00	30.00	75.00	100.00	200.00	350.00
6	燃料电池叉车系统FCF20	-	15.00	35.00	50.00	80.00	100.00
7	燃料电池商用车系统FCE80	1.00	80.00	120.00	160.00	180.00	250.00
8	燃料电池商用车系统FCE150	1.00	120.00	180.00	250.00	400.00	700.00
	合计	303.00	3,245.00	4,410.00	5,560.00	7,360.00	9,400.00
	增长率		970.96%	35.90%	26.08%	32.37%	27.72%

其未来年度产品销售单价如下：

单位：万元（含税）

序号	产品		未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
		2021 年9-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026年
1	空压机SDDT12A1	2.80	2.50	2.00	1.80	1.60	1.40
2	空压机SDDT12B1	2.80	2.50	2.00	1.80	1.60	1.40
3	空压机SDDT15A1	-	2.60	2.30	2.20	1.90	1.50
4	空压机SDDT15B2	-	2.60	2.30	2.20	1.90	1.50
5	燃料电池叉车系统FCF10	18.00	17.00	16.00	14.00	13.00	10.00
6	燃料电池叉车系统FCF20	32.00	30.00	28.00	26.00	23.00	18.00
7	燃料电池商用车系统FCE80	72.00	72.00	67.00	65.00	60.00	55.00
8	燃料电池商用车系统FCE150	120.00	110.00	102.00	96.00	90.00	62.00

随着燃料电池空压机的大力推广普及应用，其未来年度销售价格通常会随着 销售数量的上升而逐步下降并达到稳定状态。

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根据上述的未来年度的销量和售价预测，北京稳力未来年度营业收入预测如 下：

营业收入预测情况表

单位：万元（非含税）

序号	项目			未来数据预测	未来数据预测
		2021 年9-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026年
1	空压机SDDT12A1	247.79	1,106.19	1,238.94	1,592.92	1,769.91	1,858.41
2	空压机SDDT12B1	495.58	1,106.19	1,238.94	1,592.92	1,769.91	1,858.41
3	空压机SDDT15A1	-	2,300.88	2,646.02	2,920.35	3,362.83	3,318.58
4	空压机SDDT15B2	-	2,300.88	2,646.02	2,920.35	3,362.83	3,318.58
5	燃料电池叉车系统FCF10	15.93	451.33	1,061.95	1,238.94	2,300.88	3,097.35
6	燃料电池叉车系统FCF20	-	398.23	867.26	1,150.44	1,628.32	1,592.92
7	燃料电池商用车系统FCE80	63.72	5,097.35	7,115.04	9,203.54	9,557.52	12,168.14
8	燃料电池商用车系统FCE150	106.19	11,681.42	16,247.79	21,238.94	31,858.41	38,407.08
	合计	929.20	24,442.48	33,061.95	41,858.41	55,610.62	65,619.47
	增长率		2530.49%	35.26%	26.61%	32.85%	18.00%

（六）毛利率

北京稳力成立以来主要致力于技术研发和技术输出，目前相关技术和产品已 经成熟，后续将致力于产品的销售。北京稳力毛利率预测情况表如下：

单位：万元

项目名称	2021 年9-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026年
毛利率	31.04%	30.09%	33.32%	34.53%	40.43%	32.62%

因北京稳力毛利率历史数据的可参考性有限，本次评估统计燃料电池行业可 比公司的毛利率变动趋势，再同北京稳力自身的经营规划、成本预算进行对比分 析，在此基础上进行调整，得出较为合理的毛利率。其中，燃料电池汽车及零部 件国家补贴周期至 2025 年结束，通过 4 年示范运行，加氢基础建设将达到一定 的规模，氢气成本也有所下降，燃料电池成本也会大幅下降。预计从 2026 年开 始，燃料电池行业逐步由政策型向市场化开始转变，因此预计 2026 年毛利率预 计将会有一定幅度的下降。

根据 5 家同行业公司 2020 年度报告数据，其 2020 年度毛利率情况如下：

证券代码 证券简称 毛利率

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证券代码	证券简称	毛利率
002639	雪人股份	16.99%
002334	英威腾	36.11%
300471	厚普股份	24.95%
688339	亿华通	43.66%
834626	弗尔赛	7.21%
平均值		30.05%

上述 5 家同行业公司 2020 年度毛利率平均值为 30.05%。清能股份[2] 2019 年 度毛利率为 29.26%。北京稳力 2022 年至 2026 年的产品结构与亿华通更为相似， 其毛利率与上述同行业公司平均值相近，毛利率预测具有合理性。

（七）成本费用率

北京稳力成本费用率预测情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
主营业务成本	17,086.94	22,045.44	27,405.1	33,129.39	44,211.89
税金及附加	122.08	181.78	238.03	367.39	353.64
销售费用	2,650.20	3,537.20	4,360.80	5,341.40	6,758.00
管理费用	2,109.40	2,769.68	3,443.52	4,166.79	5,392.24
财务费用	-	-	-	-	-
主营业务收入	24,442.48	33,061.95	41,858.41	55,610.62	65,619.47
成本费用率	89.88%	86.30%	84.68%	77.33%	86.43%

5 家同行业公司 2020 年度成本费用率情况如下：

证券代码	证券简称	成本费用率
002639	雪人股份	103.10%
002334	英威腾	84.94%

2清能股份 2021 年 3 月 23 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，故公开途径无法获取其 2020 年度 经营数据。

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证券代码	证券简称	成本费用率
300471	厚普股份	114.05%
688339	亿华通	79.06%
834626	弗尔赛	228.75%
平均值		92.84%

清能股份 2019 年度成本费用率为 86.05%。北京稳力 2022 年至 2026 年成本 费用率预测低于 5 家同行业上市公司的原因说明：北京稳力采用 100%自主核心 技术，100%国内供应链，使用自研工艺，具有一定的成本优势；北京稳力是研 发型轻资产公司，上述可比公司属于生产型公司，北京稳力与之相比，生产设备 固定资产、生产人员数量较低，设备折旧成本、人工成本等期间费用较低。

（ 八）税金及附加预测

税金附加中城市教育费附加及地方教育费附加按增值税的 3%和 2%计提， 城市维护建设税按增值税 7%计提，印花税按照同期收入的 0.03%计征。综上分 析，税金及附加预测情况详见下表：

税金及附加预测情况表

单位：万元

序号	项目	适用税率			预测年度	预测年度
			2021年9-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
1	城市维护建设税	7.0%	2.63	66.94	100.25	131.53	204.58	194.81
2	教育费附加	3.0%	1.13	28.69	42.96	56.37	87.68	83.49
3	地方教育费附加	2.0%	0.75	19.12	28.64	37.58	58.45	55.66
4	印花税	0.03%	0.28	7.33	9.92	12.56	16.68	19.69
	合计		4.78	122.08	181.78	238.03	367.39	353.64

（九）销售费用和管理费用预测

北京稳力销售费用主要为人工费、差旅费、业务招待费、宣传费、销售服务 费、售后服务费等；管理费用主要包括人员薪酬、房屋租赁费、房屋装修费、办 公家具使用费、差旅费、培训费、车辆使用费等。由于企业未来年度盈利模式的 转变，其历史年度销售费用和管理费用的比率没有可参考的价值，因此对于未来

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年度销售费用和管理费的测算主要参考企业的预测数据。燃料电池示范城市群定 点于 2021 年 9 月发布，各个城市群具体执行细则直到 11 月才陆续出台，受补贴 政策影响，大部分订单会在 2022 年和 2023 年集中进行交付。加之北京稳力 2021-2022 年的盈利模式由原来的仅提供技术输出模式变更为产品销售和技术服 务模式，以实现 2022 年度市场目标。因此北京稳力 2022 年的销售费用、管理费 用较 2021 年将有大幅增长。

销售费用预测情况表

单位：万元

序号			预测年度	预测年度
	2021年9-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
人工费用	30.00	70.20	187.20	280.80	374.40	468
差旅费	20.00	300.00	500.00	700.00	900.00	1,200.00
业务招待费	20.00	750.00	900.00	1,000.00	1,200.00	1300
宣传费	10.00	800.00	700.00	600.00	500.00	400
销售服务费	10.50	280.00	600.00	1,080.00	1,578.00	2040
售后服务费	15.75	450.00	650.00	700.00	789.00	1350
合计	106.25	2,650.20	3,537.20	4,360.80	5,341.40	6,758.00

管理费用预测情况表

单位：万元

						单位：万元
序号			预测年度
	2021年9-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
人工费用	32.00	383.40	694.68	803.52	941.64	957.24
房屋租金及物业费	48.00	200.00	200.00	350.00	350.00	500.00
办公装修及维护		200.00	30.00	150.00	60.00	100.00
办公家具		30.00	20.00	50.00	31.40	50.00
办公设备		100.00	80.00	100.00	120.00	280.00
招聘费		70.00	110.00	120.00	141.25	200.00
培训费		162.00	110.00	126.00	157.00	200.00
差旅费	2.00	540.00	950.00	1,260.00	1,570.00	1,900.00
IT服务费		150.00	95.00	126.00	157.00	190.00
车辆费		20.00	10.00	5.00	10.00	15.00
办公交通费	2.00	54.00	50.00	63.00	78.50	100.00
其他		200.00	420.00	290.00	550.00	900.00
合计	84.00	2,109.40	2,769.68	3,443.52	4,166.79	5,392.24

（十）财务费用预测

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财务费用包括利息支出、利息收入、手续费等。由于截至估值基准日企业账 面没有长短期借款，且未来年度没有借款的计划，因此本次不再考虑未来年度的 利息支出；手续费支出和利息收入整体较低且不稳定，所以本次也不考虑未来年 度手续费用和利息收入。

（十一）营业外收支预测

北京稳力历史年度没有营业外收支等，本次估值未作预测考虑。 （十二）其他收益预测

北京稳力历史年度没有其他收益，本次估值未作预测考虑。 （十三）所得税费用预测

截止估值基准日，北京稳力作为高新技术企业，享受国家规定的优惠所得税 率 15%，本次假设其未来年度继续享受高新技术企业优惠所得税政策。

根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题 的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）、《国家税务总局关于落实支持 小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总 局公告 2021 年第 8 号），本公司享受“自 2021 年 1 月 1 日，2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应 纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但 不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业 所得税”的税收优惠政策。

根据审计提供的历史数据，被估值单位 2021 年 1-8 月实现应纳税所得额 165.38 万元，2021 年 9-12 月实现应纳税所得额 93 万元，合计未超过 300 万，因 此 2021 年 9-12 月可以享受 10%的实际税率，2022 年度以后企业税前利润超过 300 万元，不再享受上述政策，即恢复 15%的所得税税率。

（十四）折旧摊销预测

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北京稳力的固定资产主要为电子设备和办公家具等。本次估值，在按照公司 的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算 未来经营期的折旧额的基础上，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。

北京稳力摊销的内容主要为软件等。本次估值，按照公司的无形资产的摊销 政策，以基准日无形资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础 上，同时考虑已有开发支出及未来开发支出形成软件资产摊销等情况，对公司未 来年度的摊销进行预测。

综上分析，北京稳力折旧及摊销具体预测情况见下表： 折旧摊销预测情况表

单位：万元

资产类别			预测年度	预测年度
	2021年9-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
固定资产折旧	3.20	9.61	9.61	9.61	9.61	9.61
无形资产摊销	0.30	0.89	0.89	0.89	0.89	0.89
合计	3.50	10.49	10.49	10.49	10.49	10.49

（十五）资本性支出预测

企业的资本性支出主要为电子设备、办公家具、软件及生产过程经营中资产 的正常更新支出和软件等无形资产开发支出的新增生产能力支出。资本性支出主 要包括存量资产的更新支出和增量更新支出。本次预测对存量资产的更新支出和 增量更新支出进行的。燃料电池示范城市群定点于 2021 年 9 月发布，受补贴政 策影响，预计大部分订单会在 2022 年和 2023 年集中进行交付。为实现 2022 年 度及后续年份的市场目标，北京稳力 2022 年的资本性支出将较 2021 年有大幅增 长。

综上分析，北京稳力资本性支出具体预测情况见下表： 资本性支出预测情况表

单位：万元

项目			预测年度	预测年度
	2021年9-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
电子办公设备	4.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00

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项目	2021年9-12月		预测年度	预测年度
		2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
办公类软件	0.40	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
研发支出	52.50	1,298.00	1,688.00	2,105.50	2,630.00	3,350.00
合计	56.90	1,309.00	1,699.00	2,116.50	2,641.00	3,361.00

办公电子设备的资本性支出主要考虑企业为了维持正常的人员办公而发生 的电子设备和办公家具的更新支出，目前年折旧额 9.6 万元，本次预测未来年度 每年更新支出 10 万元。

办公类软件的资本性支出主要考虑企业为了维持正常的软件使用而发生的 升级改造更新支出，目前年摊销额 0.89 万元，本次预测未来年度每年更新支出 1 万元。其中研发支出明细如下表：

单位：万元

序号			预测年度	预测年度
	2021年9-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
人工费用	48.00	600.00	800.00	980.00	1,150.00	1,350.00
材料费	1.50	200.00	300.00	400.00	500.00	650.00
试制费	0.00	60.00	70.00	110.00	150.00	200.00
测试化验费	0.00	30.00	60.00	120.00	150.00	200.00
设备采购费	0.00	350.00	350.00	350.00	550.00	700.00
设备改造费	0.00	35.00	50.00	80.00	55.00	150.00
燃料动力费	2.00	10.00	20.00	20.00	25.00	30.00
差旅费	1.00	5.00	10.00	15.50	20.00	30.00
会议费	0.00	2.00	10.00	10.00	10.00	15.00
专家咨询费	0.00	1.00	10.00	10.00	10.00	15.00
其他费用	0.00	5.00	8.00	10.00	10.00	10.00
合计	52.50	1,298.00	1,688.00	2,105.50	2,630.00	3,350.00

（十六）营运资金预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经 营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，营运资金的增 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

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现金的即时支付。预测时假定其保持基准日余额持续稳定，所以计算营运资金的 增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、存货、应付账款、预收款项等 几个因素。

经过与企业管理层充分沟通，企业管理层通过分析近几年公司的实际资金需 求情况，由于目前整个行业氢能源电池供不应求，行业普遍存在企业在销售过程 中采用预收货款的形式，一般预收合同额的 30%左右，根据企业提供的销货合同， 其预收款项大致为合同额的 5%-30%不等，其未来年无需补充营运资金即可维持 企业的正常运行。

当年净营运资金变动=当年末营运资金-上年末营运资金

此次估值以未来各期预测的营业收入为基础，未来年度企业营运资金具体预

测结果见下表：

单位：万元

项目	2021年9-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
营运资金	-	-	-	-	-	-
营运资金增加额	-138.48	-	-	-	-	-

（十七）折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。 本次估值预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均 资本成本。其计算公式为：

E D WACC = R 1 • E + D + R 2 • E + D

式中：

WACC：为加权平均成本；

R 1 ：权益资本成本；

• R 2 ：债务资本成本；

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• E

• E + D ：投资资本中权益资本市场价值的比重；

D

• E + D ：投资资本中债务资本市场价值的比重；

• 1、权益成本

权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公 式为：

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式中：

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R m ：期望报酬率或社会平均收益率

• β ：风险系数

• α ：企业特定风险报酬率

（1）确定无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金 的基本价值。本次选取估值基准日尚未到期并且债券期限在 10 年以上的国债到 期收益率 3.99%作为无风险收益率。

（2）有财务杠杆的权益的系统风险系数

经查《Wind 资讯》软件，取估值基准日前 52 周上市公司财务杠杆风险系数， 并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该平均值作为企业的无杠 杆时的风险系数。再由无财务杠杆的权益的系统风险系数根据企业的付息债务和 所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。

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有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：

β L   1   1  t   D E  β U

β L 式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被估值企业的所得税税率；

D E ：被估值企业的目标资本结构。

根据被估值单位的业务特点，估值人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上 市公司 2021 年 8 月 31 日的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结 构换算成 β U 值，并取其平均值 0.9082 作为被估值单位的 β U 值。

被估值单位估值基准日所得税税率采用综合所得税税率为 15%。本次选用被 估值单位估值基准日可比公司资本结构(D/E)为 0.1518，将上述确定的参数代入 权益系统风险系数计算公式，计算得出被估值单位的权益系统风险系数,经过测 算如下表：

参数	2021年9-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	稳定增长年度
βl	1.0464	1.0464	1.0464	1.0464	1.0464	1.0464	1.0464

我们采用历史数据估算出来的可比上市公司的 β 系数是代表历史的 β 系数，

折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折 现率，因此需要估算未来预期的 β 系数。本次估值我们采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)对采用历史数据估算的 β 系数进行调整。

在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下： a=0.35＋0.65 βL

其中：a为调整后的β值，βL为测算的历史β值。 经调整后的被估值企业风险系数β为1.0302。

（3）确定市场风险超额回报率ERP

37

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MRP 为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个 充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中， 市场投资报酬率采用中国沪深 300 指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进 行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此 我们选用的沪深 300 指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生 收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司根据 Wind 资讯数据系统公布的沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据 测算市场风险溢价为 7.25%，本次估值市场风险溢价取 7.25%。

（4）特定风险调整系数的确定

特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环 境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异 进行的调整系数。经比较后本次预测企业特有风险取 2.5%。

• 2、计算权益资本成本

将相关数据代入 Re 公式 Re=Rf+β×(Rm−Rf)+rc 中，计算出权益资本成本为 13.96%。

• 3、债务资本成本的确定

取市场5年期以上的资金成本利率，即4.65%。

4、加权平均资本成本的计算

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（十八）企业股东全部权益价值的估值计算

1、经营性资产价值估算

通过上述估算，估值人员预测了未来6年的企业自由现金流量，年折现率为 12.44%。最终得出北京稳力本次收益法测算范围内的企业经营性资产价值为

38

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30,017.50万元。

2、非经营性资产/溢余资产

1）经与企业相关人员沟通确认，企业每个月的最低现金保有量为50万元， 本次按照最低两个月考虑，因此基准日存在557.03万元货币资金作为公司的溢余 性资产加回。

2）估值基准日其他应收款各类押金保证金合计为63.08万元，应作为公司的 非经营性资产加回。

3）估值基准日存货开发支出合计为32.64万元，应作为公司的非经营性资产 加回。

4）估值基准日其他流动资产可抵扣增值税合计为11.46万元，应作为公司的 非经营性资产加回。

5）估值基准日递延所得税资产合计为1.28万元，应作为公司的非经营性资 产加回。

6）估值基准日长期股权投资估值后价值为-23.57万元，应作为公司的非经营 性资产加回。

北京稳力非经营性资产共计641.92万元。

• 3、非经营性负债

• 1）北京稳力于估值基准日的非经营性负债为327.50万元。

综上分析，北京稳力估值基准日非经营性及溢余（资产）负债净额为314.42 万元。

• 4、付息债务

北京稳力估值基准日付息债务的资产估值价值为0.00万元。

• 5、少数股东权益

本次未考虑少数股东权益对估值价值的影响。

39

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6、企业股东全部权益价值的确定

经过估值经营性资产价值加上基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负 债）314.42万元；剔除基准日付息债务0.00万元、少数股东权益为0.00万元；则 估值对象的股东权益价值为30,331.92万元。

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企业股东全部权益价值收益法估值测算表

估值基准日：2021 年 8 月 31 日

	估值基准日：2021年8月31日	估值基准日：2021年8月31日	估值基准日：2021年8月31日	估值基准日：2021年8月31日	估值基准日：2021年8月31日
被估值单位：北京稳力										单位：万元
项目	2021年	2022	2023	2024	2025年						2026年	永续
一、营业收入	929.20	24,44	33,06	41,85	55,610.62						65,619.
二、营业成本	640.74	17,08	22,04	27,40	33,129.39						44,211.
税金及附加	4.78	122.0	181.7	238.0	367.39						353.64
销售费用	106.25	2,650.	3,537.	4,360.	5,341.40						6,758.0
管理费用	84.00	2,109.	2,769.	3,443.	4,166.79						5,392.2
财务费用
资产减值损失
其他收益
三、营业利润	93.43	2,473.	4,527.	6,410.	12,605.66						8,903.6
加：营业外收支净额
四、利润总额	93.43	2,473.	4,527.	6,410.	12,605.66						8,903.6
减：所得税	9.34	371.0	679.1	961.6	1,890.85						1,335.5
五、净利润	84.09	2,102.	3,848.	5,449.	10,714.81						7,568.1
加：折旧及摊销	3.50	10.49	10.49	10.49	10.49						10.49
税后利息支出
减：资本性支出	56.90	1,309.	1,699.	2,116.	2,641.00						3,361.0	3,361.
营运资金追加额	-138.48	0.00	0.00	0.00	0.00						0.00	0.00
六：净现金流量	169.16	804.2	2,160.	3,343.	8,084.30						4,217.6	33,90
折现期(年)	0.33	1.33	2.33	3.33	4.33						5.33	5.33
折现率	0.1244	0.124	0.124	0.124	0.1244						0.1244	0.124
折现系数	0.96	0.86	0.76	0.68	0.60						0.54	0.54
预测期价值	162.68	687.8	1,643.	2,261.	4,863.91						2,256.7	18,14
经营性资产价值	30,017.50
加：非经营性资产、溢余	314.42
减：基准日付息债务	0.00
减：少数股东权益	0.00
企业股东全部权益价值	30,331.92

40

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（ 3 ）请结合同行业可比公司、可比交易以及北京稳力的历史经营情况，说 明评估增值率较高的具体原因，并充分提示相关风险。

回复：

1 、结合同行业可比公司、可比交易以及北京稳力的历史经营情况，说明评 估增值率较高的具体原因

北京稳力 2018-2020 年三年营业收入来源主要为技术开发服务，2021 年起由 于公司业务和盈利模式发生了调整，因此 2021 年的营业收入开始逐步导入产品 销售收入，以及传统的技术输出服务收入，具体如下：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年1-8月
技术开发服务	116.50	734.68	530.13	249.69
收入合计	116.50	734.68	530.13	249.69
增长率	-	530.63%	-27.84%	-52.90%

目前北京稳力是轻资产、重研发运营模式，故其净资产值较低，其研发投入 占比与 6 家同行业公司对比情况如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	2020年度	2020年度	2019	年度	2018年度	2018年度
		研发投入	占营收比 例	研发投入	占营收比 例	研发投入	占营收比 例
002639	雪人股份	11,722.44	8.04%	11,721.06	7.74%	9,767.69	7.49%
002334	英威腾	25,352.47	11.09%	29,288.85	13.06%	25,895.24	11.62%
300471	厚普股份	3,205.21	6.70%	2,750.93	5.07%	4,793.38	12.94%
688339	亿华通	12,603.26	22.02%	12,923.66	23.34%	4936.8	13.40%
834626	弗尔赛	986.25	155.61%	2,016.07	177.13%	851.31	39.58%
872589	清能股份3	-	-	1,950.29	9.65%	1,634.81	55.03%
平均值		10773.93				7979.87	11.08%
			11.22%	10108.47	11.97%
北京稳力		172.11				53.11	45.59%
			32.47%	267.40	36.40%

• 3清能股份 2021 年 3 月 23 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，故公开途径无法获取其 2020 年度 经营数据。

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从上表可以看出，虽然北京稳力收入规模及研发投入整体规模低于同行业上 市公司，但北京稳力最近三年研发投入占营业收入的比例远高于同行业公司平均 值。

北京稳力未来年度盈利模式与之前年度将发生重大变更，其将由原来的仅提 供技术开发服务变更为同时提供技术开发服务和销售产品。根据问题一中的收入 增长率的分析，全国各个省份已经公布的氢能产业规划中有关燃料电池汽车推广 的数据，预计到 2025 年，全国预计可实现氢能车辆推广累计 82560 台，根据高 工产研氢电研究所（GGII）2021 年 2 月发布的 2018-2025 年中国氢燃料电池产 业市场规模及发展趋势预测，至 2025 年全国累计可实现燃料电池系统生产销售 约为 8 万辆，市场规模约为 600 亿元，整个行业将出现爆发式增长，而北京稳力 凭借其技术资源优势、市场资源优势、市场策略及差异化的市场开拓路径，以及 已有的业务布局，北京稳力 2022 年至 2026 年营业收入及净利润规模将会有大幅 上升，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
营业收入	24,442.48	33,061.95	41,858.41	55,610.62	65,619.47
净利润	2,102.78	3,848.67	5,449.31	10,714.81	7,568.14
收入增长率	2530.49%	35.26%	26.61%	32.85%	18.00%
净利润增长率	970.33%	83.03%	41.59%	96.63%	-29.37%

根据同行业公司披露的 2020 年度及 2021 年三季度报告或 2021 年半年度报 告营业收入增长情况分析看，受益于行业政策的推出及逐步落地，2021 年前三 季度或半年度，同行业公司的营业收入较以往年度已出现明显增长，营业收入增

长率具体情况如下：

证券代码	证券简称	2021 年1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年
002639	雪人股份	34.37%	-3.65%	16.12%	39.18%
002334	英威腾	33.10%	1.98%	0.63%	4.98%
300471	厚普股份	107.47%	-11.87%	0.63%	-49.87%
688339	亿华通	189.49%	3.37%	50.25%	83.12%

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证券代码	证券简称	2021 年1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
834626	弗尔赛	73.42%	-44.32%	-47.09%	12.35%
872589	清能股份4	-	-	580.07%	28.79%

综上所述，北京稳力未来 5 年营业收入及净利润的预测具有合理性。

根据公开披露的公告，公司收集的到近年燃料电池相关企业股权交易案例的 交易情况如下：

公司简称	并购情况	投资额	100%股权价 值	P/B	P/E	日期
大洋机电	认购上海重塑14.586%（后 交易终止）	26,254.27 万元	180,000万元	7.33	2018年利润 为负	2019.07
腾龙股份	收购新源动力股份有限公 司3.57%的股份	2,200万元	61,624.65万 元	5.16	112.86	2019.06
亿华通	以48元/股的价格向水木 愿景等多家机构及自然人 合计发行6,312,503股股票	48元/股	223,473.48 万元	3.24	120.44	2019.01
美锦能源	以1.8亿元增资广东国鸿 氢能科技有限公司，增资 后持有广东国鸿氢能科技 有限公司9.09%的股权	1.8亿元	180,000万元	7.5	2019年1-3月 利润为负	2019.07
平均值				7.51	116.65

从市净率比较来看，上述交易案例的市净率平均值为 7.51，估值基准日北京 稳力市净率为 62.10，截至 2021 年 11 月 30 日，北京稳力市净率为 14.24，高于 上述交易案例的平均值，主要原因为北京稳力为高科技、科创型、轻资产企业， 北京稳力研发团队是专家团队，拥有气动轴承设计与测试、电机电磁及结构设计、 离心式压缩机、空压机总成与测试、燃料电池系统集成与控制等关键技术。而交 易案例均为生产型重资产企业，拥有厂房、土地、设备生产线等固定资产，资产 总额和净资产均较大。因此，对北京稳力这种轻资产的高科技科创型公司来讲， 用市净率指标对比分析其价值，参考意义不大。

4清能股份 2021 年 3 月 23 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，故公开途径无法获取其 2020 年度 及 2021 年半年度经营数据。

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从市盈率比较来看，上述交易案例的市盈率平均值为 116.65（其中上海重塑、 广东国鸿氢能科技有限公司的利润为负，未计算在内），北京稳力预测的 2022 年-2024 年净利润为 2,102.78 万元、3,848.67 万元、5,449.31 万元，2022 年-2024 年动态市盈率分别为 14.42、7.88、5.57，平均动态市盈率为 9.29，低于上述交易 案例的市盈率平均值。主要原因为上述交易案例是 2021 年之前的数据，当时氢 能与燃料电池产业处于少数企业零星式发展阶段，行业市场规模较小，企业盈利 水平较低甚至亏损，但同时，基于对未来氢能与燃料电池产业未来预期较大，企 业估值较高，因此，市盈率计算公式中分子较大分母较低，计算下来的市盈率较 高。2021 年是氢能与燃料电池行业分水岭，在“国家氢能示范” 城市群以及“双 碳”目标的双重驱动下，氢能产业正处于快速发展的起点，万亿级市场处于爆发 前期。国内超 180 家 A 股上市公司已布局或宣布布局氢能与燃料电池细分领域， 因此，具备核心技术的企业市场估值水涨船高，投资竞争激烈。随着产业市场规 模放量，行业内具有核心竞争力的企业盈利率水平预期将大大提高，行业平均动 态市盈率水平将会下降。考虑到北京稳力虽然已经具备批量化销售条件，在手订 单已有 3300 万元，但从历史数据看营收和利润不高，因此，市盈率按照估值水 平计算不高。

北京稳力团队自 2016 年已掌握燃料电池发动机系统核心控制技术，自 2019 年陆续加大开发力度，目前形成燃料电池系统 4 个产品，用于叉车和中重型商用 车车型。2020 年之前，市场处于导入阶段，因此没有形成大规模的销售订单。 自 2021 年起，国家 5 部委批准京津冀、上海和广东三个燃料电池汽车应用示范 城市群，2021-2024 年为至少 3 万台燃料电池汽车提供国家和地方补贴。此外， 北京稳力作为北京市企业，受益于北京市十四五对氢能利用的规划和实施方案， 燃料电池叉车及商用车等应用场景或将获得政策支持，各区县亦陆续推出氢能及 燃料电池支持奖励政策，如大兴区的“氢十条”等。北京稳力的燃料电池业务处

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于国家政策支持的窗口期，因此北京稳力在后续 5 年的市场业务规划已充分考虑 了政策和产业发展趋势。北京稳力已经具备了技术、市场、供应链以及质量管理 等完整体系，具备批量化生产和推广的产业化条件。

北京稳力原股东及实控人对于北京稳力未来盈利预测较有信心，愿意在考虑 本次交易的估值水平的基础上作出业绩承诺。

综上分析，北京稳力自设立以来一直致力于技术研发，形成了雄厚的技术积 累，在氢能与燃料电池应用领域广阔的行业前景下，北京稳力的核心科创团队、 自主知识产权及自主创新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品 性能及成本优势等优势因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持较大的 竞争优势，正在进入大批量量产和大规模商业化阶段。企业预期会取得良好的社 会效益和经济效益。收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收 益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，是评估增值的主要原 因。2022 年随着国家双碳战略推出，氢能源产业在我国即将进入爆发期，因此 增值率较高。交易对手方也愿意在考虑交易估值水平的基础上作出业绩承诺，也 体现了对北京稳力未来业务快速发展的信心。

2 、风险提示

（1）估值风险。由于评估过程的各种假设存在不确定性，可能存在实际情况 与评估假设不一致，导致出现标的股权的估值与实际情况不符的情形；根据本次 交易对价，北京稳力投前整体估值为 18,000.00 万元，相较于净资产增值 3585.35%。 本次交易的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提醒投资者关注本次交易的 估值风险。

（2）商誉减值风险。本次交易完成后，公司将会确认商誉，如北京稳力未来 经营不能较好地实现收益，将存在商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减 值的风险。

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（3）市场及政策风险。北京稳力主要产品是空气压缩机及燃料电池发动机系 统，空气压缩机是车用氢燃料电池阴极供气系统的重要部件，而氢能源产业尚处 于起步阶段，随着产业政策调整、新技术的不断研发、新竞争者的不断进入，北 京稳力在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场份额变化等风险。北京稳力已 申报《北京市氢能技术应用试点示范项目》等项目，如国家氢能源产业政策发生 变更，将影响北京稳力相关项目落地实施及产品市场开拓。

（4）北京稳力系轻资产运营公司，目前生产业务均为外协，对供应商有较大 依赖，目前其经营稳定性存在一定不确定性。

（5）本次交易估值中业绩预测是基于北京稳力历史经营状况及其未来发展前 景的预测判断，而未来市场形势和效益情况存在一定不确定性，如发生产业政策 调整或新技术、新竞争者的出现等情况，将可能出现北京稳力未来业绩达不到估 值预测值的情形。

（6）本次交易存在因管理团队、企业文化的融合而造成人员流失，导致管理 失控或整合失败等风险；公司对北京稳力的管理失当或管理不到位、相关管理制 度不能有效执行，则可能存在对北京稳力控制不到位的风险。

（7）公司与北京稳力原股东、实际控制人分别签订了业绩对赌和补偿条款， 已对未来盈利不达预测的可能补偿方案设置了相关保障措施。如北京稳力三年累 计实际净利润未达承诺净利润，不足部分将由北京稳力实际控制人及原股东以现 金补偿，现金补偿金额上限为 4500 万元。北京稳力未来业绩情况存在不确定性， 相关保障措施能否切实履行也存在较大不确定性。

本次投资事项存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（ 4 ）结合前述问题说明本次并购的必要性以及维护上市公司利益的保障措 施，并请独立董事对副董事长张礼慧的反对理由发表明确意见。

回复：

1 、本次并购的必要性

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（1）公司近年来积极布局 IGBT、光储充氢技术，并联合业内头部企业，积 极探索发展新能源业务和综合能源服务业务，努力为全行业合作伙伴提供从新能 源发电、储能、充电、氢能运用、综合能源管理等一体化解决方案。根据公司氢 能源产业链的战略安排，本次投资将进一步完善公司氢能源产业链的布局，符合 公司的发展战略和长远规划。本次投资完成后，北京稳力将成为公司控股子公司， 纳入公司合并报表范围，本次投资不会对公司整体的现金流及财务状况造成不利 影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（2）北京稳力是一家致力于燃料电池系统及其零部件的设计、开发和销售的 国家高新技术企业，目前已形成以“燃料电池发动机系统开发技术服务”、“燃 料电池空气系统开发”为核心的主要产品模式。2021 年是氢能产业元年，面临 万亿级市场大爆发及长期持续高速增长。北京稳力是最早一批涉足燃料电池发动 机系统及核心零部件的企业，公司团队成员专业领域涵盖物理、机械、电气、控 制、工艺、测试等，在气动轴承设计、载能离子束涂层材料及工艺、超高速电机 设计、离心式压缩机优化设计、空压机总成、系统集成与控制算法等方面具有丰 富的研发和产业化经验。北京稳力拥有强大的核心技术优势和产品经验积累，所 开发的产品从计算、设计、加工制造和组装集成具有完全自主知识产权。北京稳 力具备核心竞争力和巨大价值增长空间，估值较为合理。

（3）上市公司及控股股东对于国家政策、产业政策具有较深理解，能跟随国 家产业政策布局，结合自身资源，从而让北京稳力能在符合国家政策风口前提下 得到快速发展；公司及控股股东在能源领域深耕多年，对能源行业理解深刻，在 新能源行业已经积累了客户资源，可以为北京稳力提供增量市场；上市公司拥有 完整的销售体系和三百余人的销售队伍，销售机构遍布全国，可以为北京稳力提 供全国性的销售网络支持；上市公司在资金和资本市场经验方面可以给予北京稳 力支持，帮助北京稳力跨越式发展；上市公司在装备制造、研发生产、储能技术、

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能源综合管理技术等方面与北京稳力技术存在协同整合空间，可以相互加强，进 一步提高北京稳力的核心竞争力；后续将通过上市公司的资本平台，结合上市公 司及其控股股东和北京稳力现有产业基础进行布局，适时实现公司上市，从而打 开北京稳力的新的发展空间。北京稳力拥有氢能与燃料电池核心技术和研发能力， 被上市公司控股后，将更加专心从事氢能新技术研发，引领行业技术前沿；加入 上市公司后，将进一步完善和补充上市公司新能源板块，充实上市公司新能源发 电、储能、充电、氢能运用、综合能源管理等一体化新能源解决方案，成为上市 公司长期战略增长型业务，支撑上市公司战略。

综上所述，上市公司控股北京稳力，有利于双方优势互补，实现双方价值最 大化；有利于上市公司抓住战略机遇，基于自身优势可持续发展；有利于发展清 洁能源事业，积极为国家双碳战略做贡献。

因此，本次并购具有必要性。

2 、维护上市公司利益的保障措施

（ 1 ）业绩承诺及补偿相关约定：

2021 年 12 月 10 日，经友好协商，公司与北京稳力（乙方）、华稳力（丙 方）、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）（丁方）、QINGSONG HUA（戊 方）签订了《<投资协议>补充协议》，北京稳力实控人及原股东对未来三年进 行了业绩及补偿承诺。具体如下：

北京稳力 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的承诺净利润金额将分别 不低于人民币 1000 万元、2000 万元、3000 万元。

（一）业绩承诺

1、丙、丁、戊方就业绩承诺期内每一年度的目标公司实现的合并财务报表 口径的承诺净利润金额如下：

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1.1 目标公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的承诺净利润金额将分 别不低于人民币 1000 万元、2000 万元、3000 万元，目标公司 2022-2024 三年累 计承诺净利润共计 6000 万元。

1.2 本协议中，业绩承诺期指目标公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的 三个会计年度，承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所 对目标公司按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审 计确认后的年度合并口径的净利润。

1.3 丙、丁、戊方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利 益相关方或关联主体等调节利润。

（二）业绩补偿

业绩承诺的补偿期为 2022 年、2023 年、2024 年三个会计年度，具体补偿方 式及补偿数量如下：

1. 若 0 万元＜目标公司 2022-2024 三年累计实际净利润＜目标公司 2022-2024 三年累计承诺净利润，则丙、丁、戊方应给予甲方现金补偿，丙、丁、 戊方对该现金补偿承担连带责任。具体补偿金额计算公式如下：

补偿金额=目标公司 2022-2024 三年累计承诺净利润-目标公司 2022-2024 三 年累计实际净利润

本协议各方一致认可，丙、丁、戊方现金补偿金额累计不应超过 4500 万元 人民币。

1. 若目标公司 2022-2024 三年累计实际净利润>目标公司 2022-2024 三年累 计承诺净利润，则无需补偿。

2. 若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致 中国连续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致 业绩承诺方无法完成上述业绩承诺的，协议各方应对上述业绩补偿进行合理调整。

3. 补偿实施安排

丙、丁、戊方应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司

49

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对 2022 年、2023 年、2024 年业绩承诺完成情况出具专项审计报告后的 90 日内 支付应补偿金额，逾期支付补偿款的，应每日按应付未付金额万分之五向甲方支 付逾期付款利息。

（ 2 ）降低一次性成交价格

北京稳力估值为 30,331.92 万元，是基于公司未来收益预测基础上采用未来 收益法评估得出的。公司经与目标公司原实控人团队充分交流双方愿景及发展价 值协同，双方互相认可对方的合作价值，取得着眼于未来的基本共识。在估值基 础上，采取了一次性成交价结合未来股权激励的方式，从而争取降低一次性的并 购成本和现金支出，激励双方共同在未来创造价值。因此，最终的方案为：成交 价格公司估值是 18000 万元，即：以人民币 13770 万元，通过转让和增资方式最 终持有目标公司 63.4%的股权。同时约定：争取目标公司 2025 年前完成上市为 各方共同目标。北京科锐聘请 QINGSONG HUA 担任北京科锐首席科学家兼董 事长特别助理。各方一致同意：QINGSONG HUA 承诺其本人至少 5 年内担任北 京科锐首席科学家（经北京科锐同意解除的除外）；QINGSONG HUA 尽快进入 北京科锐股权激励计划，完成对 QINGSONG HUA 的股权激励，目标公司申报 IPO 前再完成对 QINGSONG HUA 及核心团队人员的股权激励，用于股权激励的 股权范围可包括北京科锐或目标公司，并保证足够的激励力度，以期保证对目标 公司团队的长期有效激励。

（ 3 ）设置核心技术人员强制稳定性条款

为了保证核心技术带头人的稳定性，在本次交易正式协议中设置了强制稳定 性条款。具体为：QINGSONG HUA 承诺其本人至少 5 年内担任北京科锐首席科 学家（经北京科锐同意解除的除外）。

（ 4 ）设置竞业禁止条款

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为了保证团队核心人员专一为公司服务，在本次交易正式协议中设置了竞业 禁止条款。具体为：QINGSONG HUA 承诺并保证 5 年内不会通过其他公司或通 过其关联方，或以其他任何方式（包括但不限于直接投资、间接投资、通过由他 人代持、通过与他人签订协议等方式）从事与目标公司存在竞争关系的业务。

（ 5 ）设置知识产权排他性条款

为了保证知识产权的专用性，在本次交易正式协议中设置了知识产权排他性 条款。具体为：QINGSONG HUA 应完成或协调完成以下事项：

（1）QINGSONG HUA 将其个人享有的各项与目标公司或其全资/控股子公 司主营业务相关的知识产权转移至目标公司或其全资/控股子公司名下，已授权 许可他人使用的需收回，保证目标公司对各项专利、技术秘密享有完整的权利；

（2）本协议签订时，将 QINGSONG HUA 与他人共有的各项与目标公司或 其全资/控股子公司主营业务相关的知识产权（包括专利权、软件著作权）排他 实施许可或独占实施许可给目标公司或其全资/控股子公司使用，或可以保证上 述知识产权可以合法的方式许可给目标公司或其全资/控股子公司使用。

（2）本协议签订后，QINGSONG HUA 个人新申请并享有的（包括

QINGSONG HUA 作为发明人享有的）各项知识产权（包括于专利权、软件著作 权）：a、若与目标公司或其全资/控股子公司当时主营业务相关的，应转移至目 标公司或其全资/控股子公司名下；b、若与目标公司或其全资/控股子公司当时主 营业务无关，但可能与未来主营业务相关的，由 QINGSONG HUA 与目标公司 或其全资/控股子公司共同享有所有权。

（ 6 ）设置具有激励性的激励条款

为了激励核心团队特别是核心技术带头人的稳定性和进取心，在本次交易正 式协议中设置了激励条款，用于股权激励的股权范围可包括北京科锐或目标公司， 并保证足够的激励力度，以期保证对目标公司团队的长期有效激励。

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3 、独立董事对副董事长张礼慧的反对理由发表的明确意见

针对公司副董事长张礼慧的反对理由“产品不成熟，市场预期不确定，估值 太高。”经核查相关资料，公司独立董事认为：

北京稳力自设立以来一直致力于技术研发，形成了雄厚的技术积累，在氢能 应用领域广阔的行业前景下，北京稳力的核心科创团队、自主知识产权及自主创 新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品性能及成本优势等优势 因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持较大的竞争优势，正在进入大批 量量产和大规模商业化阶段，企业预期会取得良好的社会效益和经济效益。2022 年随着国家双碳战略推出，氢能源产业在我国即将进入爆发期。在董事会审议过 程中，我们提出过北京稳力估值较高、未来收入和利润预测是否符合实际，以及 有无其他后续保障措施等问题，后经与公司管理层深入沟通并查阅相关资料，我 们认可公司管理层对估值的说明，且公司已与北京稳力实际控制人及原股东签署 了补充协议，约定北京稳力 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的承诺净利 润金额将分别不低于人民币 1000 万元、2000 万元、3000 万元，且约定了如未完 成承诺的净利润目标，北京稳力实际控制人及原股东将对差额部分以现金方式进 行补偿，并明确约定了补偿计算方式，更有利于维护公司及中小投资者的利益。

综上所述，我们认为北京稳力的产品正在进入大批量量产和大规模商业化阶 段，氢能源产业尚处于起步阶段，随着产业政策调整、新技术的不断研发、新竞 争者的不断进入，北京稳力在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场份额变化 等风险，市场预期确实存在一定的不确定性，但公司已与北京稳力实际控制人及 原股东签署了补充协议，约定了业绩承诺金额及补偿安排，基于其未来盈利能力 来看，估值合理，不存在损害公司及中小投资者的利益的情形。

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问题二：截至 2021 年 9 月 30 日，你公司货币资金余额为 30,351.01 万元。请你公司补充说明本次并购及回购股份的具体资金来源，结合 你公司资产、负债、现金流以及日常经营所需资金情况，说明拟采取 何种方式保障你公司日常生产经营所需的流动资金，并请独立董事审 慎评估本次交易对你公司财务安全的影响并发表明确意见。

回复：

（一）资金需求

根据公司收购北京稳力的协议约定，公司在投资协议生效后 3 个工作日内需 支付投资款 8700 万元，协议生效后 30 个工作日内支付投资款 4350 万元，2022 年 12 月 31 日前支付投资款 720 万元。

根据公司回购股份方案，公司计划以不低于人民币 10,000 万元（含），不 超过人民币 20,000 万元（含）回购公司股份，回购期限自董事会审议通过回购 方案之日起不超过 12 个月，即 2021 年 11 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日。 综上所述，公司本次并购及回购股份共需资金 2.377 亿元至 3.377 亿元。 （二）资金来源

公司日常经营的资金来源主要为自有资金、日常经营增量资金及债务融资。 截至 2021 年 9 月 30 日，公司自有资金 30,351.01 万元。公司日常年度经营 活动现金流量净额约 1 亿元，2018-2020 年公司各年度经营活动现金流量净额分 别为-2,290.88 万元、20,636.01 万元、11,136.58 万元，2018 年、2019 年公司经营 活动产生现金流量净额分别为-2,290.88 万元、20,636.01 万元，主要系 2018 年度 南方电网结算模式调整导致部分回款延迟至 2019 年度所致。公司为回款具有周 期性特征的企业，第四季度回款较为集中，2018-2020 年各季度经营活动现金流 统计如下表所示：

单位：万元

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销售商品、提供 劳务收到的现 金
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	年度合计	四季度占比
2018年	55,218.53	62,070.09	58,941.06	82,625.56	258,855.24	31.92%
2019年	65,500.71	60,755.58	50,626.36	117,447.95	294,330.59	45.37%
2020年	46,034.47	44,784.37	73,946.80	97,070.60	261,836.24	37.50%
经营活动产生 的现金流量净 额
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	年度合计	四季度占比
2018年	-7,706.23	-9,285.35	1,422.39	13,278.32	-2,290.88	-579.62%
2019年	16,523.60	-18,096.57	2,659.95	19,549.03	20,636.01	94.73%
2020年	-6,276.37	-12,192.67	13,163.38	16,442.24	11,136.58	147.64%

2021 年 1-9 月公司经营活动产生现金流量净额-15,426.80 万元，预计 2021 年度 10 月至 12 月公司实现经营活动现金流量净额约 23,489.62 万元。具体如下 表所示：

项目（万元）	预计2021四季度	预计2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	82,619.82	252,711.24	261,836.24
收到的税费返还	280.78	1,773.71	2,529.19
收到的其他与经营活动有关的现金	1,703.47	12,587.48	11,405.47
经营活动现金流入小计	84,604.07	267,072.43	275,770.91
购买商品、接受劳务支付的现金	46,477.15	182,210.79	201,565.76
支付给职工以及为职工支付的现金	5,519.48	26,862.10	27,370.84
支付的各项税费	2,330.68	10,365.59	10,214.39
支付的其他与经营活动有关的现金	6,787.14	39,571.11	25,483.34
经营活动现金流出小计	61,114.45	259,009.60	264,634.33
经营活动产生的现金流量净额	23,489.62	8,062.83	11,136.58

截至 2021 年 9 月 30 日，公司使用债务性融资约 4 亿元，以信用贷款为主，

目前仅怀柔区北房镇龙云路 3 号院房产及土地为抵押状态，公司主要资产未对外 抵押。

截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 40.12%，若公司资产负债率增 加至 50%，可增加债务性融资 6 亿多元。

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（三）公司支付并购及回购股份款后资金情况

若仅使用公司自有资金，即使于四季度支付全部并购及回购股份款项 3.3 亿

元，2021 四季度及 2021 年度现金流预测如下表所示：

项目（万元）	预计2021四季度	预计2021年度
一、经营活动产生的现金流量净额	23,489.62	8,062.83
投资支付的现金	17,100.00	18,130.43
二、投资活动产生的现金流量净额	-16,102.67	-19,347.05
分配股利、利润和偿付利息支付的现金	160.04	5,417.29
支付其他与筹资活动有关的现金	20,410.01	22,400.55
三、 筹资活动产生的现金流量净额	-20,570.05	-14,417.85
五、现金及现金等价物净增加额	-13,183.10	-25,702.07
加：期初现金及现金等价物余额	25,711.44	38,230.41
六、期末现金及现金等价物余额	12,528.34	12,528.34

说明：

注 1：投资支付现金 17,100 万元，包含：收购北京稳力（1.3 亿元）、投资深圳柏纳启 航新能私募股权投资基合伙企业（有限合伙）（4,050 万元）。

注 2：支付其他与筹资活动有关的现金 20,410.01 万元，包含：回购股份（2 亿元）、子 公司普乐支付少数股东减资款（410 万元）。

综上所述，公司自有资金在支付全部并购及回购股份款项后，仍能满足日常 经营所需资金。

（四）独立董事对本次交易对公司财务安全的影响的独立意见

公司独立董事发表的对本次交易对公司财务安全的影响独立意见如下：

公司本次并购及回购股份共需资金 2.377 亿元至 3.377 亿元，经核查公司自 有资金、日常经营增量资金及债务融资情况，截至 2021 年 9 月 30 日，公司自有 资金 30,351.01 万元，资产负债率为 40.12%，2021 年 1-9 月公司经营活动产生现 金流量净额-15,426.80 万元，根据公司的基于以往年度的数据预测，2021 年度 10 月至 12 月公司预计可实现经营活动现金流量净额约 23,489.62 万元，若公司资产 负债率增加至 50%，可增加债务性融资 6 亿多元。上述资金可保障公司在本次并

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购及回购股份所需资金支付完成后，仍能满足公司日常生产经营所需的流动资金， 不会对公司财务安全产生重大影响。

问题三：本次收购北京稳力的协议约定，原股东各方、北京稳力、 QINGSONGHUA 保证并承诺全力配合北京科锐使北京稳力达到上 市的条件。请你公司评估前述保证及承诺的可行性，履约保障措施， 是否存在误导性陈述。

回复：

特别说明：协议中的上述条款是约定原股东各方、北京稳力、 QINGSONGHUA 的配合义务，不得以任何理由不配合或阻止、推诿履行配合义 务，该条款并非承诺保证北京稳力必须在境内外证券交易所 IPO 上市，且不构 成对上市公司股东的承诺事项。北京稳力过往及未来五年的预计盈利水平仍与 符合上市指标条件存在较大差距，受到宏观经济、行业政策、自身经营等各种 因素影响，其目标能否实现具有重大不确定性，后续公司如有明确的上市计划 及相关工作推进的进展情况，公司将会按规定履行审议程序并及时披露。

基于各方达成的共识，积极促使北京稳力上市是各方共同努力希望达到的目 标。协议各方在正式协议中约定：争取目标公司 2025 年前完成上市为各方共同 目标。但此约定不应视为北京稳力五年上市的承诺和保证。

为达到北京稳力上市目标条件，未来上市筹备工作将是以北京科锐为主导， 协议各方通力配合，因此，在正式协议中特别约定：“原股东各方、北京稳力、 QINGSONGHUA 保证并承诺全力配合北京科锐使北京稳力达到上市的条件”，该 条款并非承诺保证北京稳力必须在境内外证券交易所 IPO 上市，而具体是指北 京稳力的原股东各方、北京稳力、QINGSONGHUA 不得以任何理由不配合或阻 止、推诿履行配合义务，各方须配合北京科锐按照《公司法》、《证券法》等法

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律法规、部门规章等规定的要求，对北京稳力的组织机构进行调整，以保证其具 备健全且运行良好的组织机构，按照《会计法》、会计准则等的相关规定，要求 北京稳力的会计核算、纳税合法合规，合法交纳社会保险，保证北京稳力在经营 过程不出现违法违规行为，不受行政处罚等，使其符合上市基本要求。

为了保证原股东各方、北京稳力、QINGSONGHUA 履行上述配合义务，公 司在协议中约定了“QINGSONG HUA 承诺并保证 5 年内不会通过其他公司或通 过其关联方，或以其他任何方式（包括但不限于直接投资、间接投资、通过由他 人代持、通过与他人签订协议等方式）从事与目标公司存在竞争关系的业务” “QINGSONG HUA 承诺其本人至少 5 年内担任北京科锐首席科学家（经北京科 锐同意解除的除外）”。“在履行本协议过程中，任何一方违反法律规定或其他 违反本协议约定情形的，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，赔 偿因此而给守约方造成的经济损失；如违约方未能在规定的时间内纠正违约行为 的，应向守约方承担相当于本协议交易总价款 15%的违约金。违约金不足以弥补 守约方所遭受的实际损失的，以守约方所遭受的实际损失包括一切直接及间接经 济损失及预期利益的损失。”原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA 对以上 承诺互相承担连带担保责任，北京科锐因此遭受损失的，有权向原股东各方、目 标公司、QINGSONG HUA 任一方追索。

尽管目前各方达成共识，以积极促使北京稳力上市为目标，但北京稳力过往 及未来五年的预计盈利水平仍与符合上市指标条件存在较大差距，后续公司如有 明确的上市计划及相关工作推进的进展情况，公司将会按规定履行审议程序并及 时披露。

协议中的上述条款约定了原股东各方、北京稳力、QINGSONGHUA 的配合 义务，并不构成对上市公司股东的承诺事项，不存在误导性陈述。 北京稳力是否

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能够成功上市，受到宏观经济、行业政策、自身经营等各种因素影响，具有重 大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

问题四：你公司拟聘请北京稳力原实际控制人 QINGSONGHUA 担任首席科学家兼董事长特别助理。请你公司补充说明 QINGSONGHUA 及其团队的研究成果、行业认可度、是否已应用于 生产化生产、研究成果归属等。

回复：

一、 QINGSONG HUA 及其团队研究成果

QINGSONG HUA 先后主持多项国家级和省部级项目，带领团队在新能源汽 车动力电池、氢能与燃料电池技术、综合能源系统等领域开展了系列基础研究， 攻克多项关键技术问题，形成了一批研究成果。

（1） 燃料电池系统集成与智能控制方面

以提高安全性、高效性、可靠性等为主要研发目标，研究燃料电池智能化控 制系统，基于动力传动系统的能量流智能控制理念，研究各种典型工况下驱动智 能控制策略和神经网络、机器学习等算法，根据电堆状态和工况预估，进行实时、 合理的能量分配和控制，并建立系统模型进行能量流仿真验证。系统集成控制主 要研究内容有：（1）模块化设计技术；（2）热管理技术；（3）符合世界领先 的 AUTOSAR 架构；（4）高度安全性与可靠性；（5）基于状态识别的自适应 控制策略；（6）具备智能化故障诊断功能。研究成果是燃料电池系统集成的效 率提升、零部件最优化组合以及长寿命运行的有力理论支撑和设计开发指导意义。

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系统集成与智能控制技术研究成果应用于重型车辆燃料电池发动机「拓」 150+以及 2.5 吨叉车燃料电池发动机「擎」25+上，测试结果验证有较好的发动

机效率提升作用。

产品 种类	产品示例	产品 型号	主要功能及应用领域	对应的专利和软著
重型 车辆 燃料 电池 发动 机		「拓」 150+	该燃料电池发动机的 控 制 器 基 于 AUTOSAR架构搭建， 采用模糊算法，实现基 于电堆温度、压力等参 数状态的优化控制	201810732614.7，一种一 体化质子交换膜燃料电池 车 温 控 系 统 ； 2021SR1543630，客车燃 料电池发动机控制系统；
叉车 燃料 电池 发动 机		「擎」 25+	该款发动机集成采用 模块化设计技术以及 基于状态识别的自适 应控制策略，可实现新 产品的快速开发	201810731923.2，一种分 区分级质子交换膜燃料电 池客车温控系统； 2021SR1245908，氢燃料 电池用叉车系统发动机控 制软件。

（2） 燃料电池空压机自适应控制技术

燃料电池系统空气路控制回路控制燃料电池空压机的输入电压，以控制燃料 电池电堆中的氧过量比（OER），旨在避免电堆“缺氧”，同时最大化净功率输 出（即电堆功率输出和空压机运行消耗的寄生功率之间的差值）。在负载电流快 速增加的瞬间，燃料电池内部的化学反应大大加快，导致过度耗氧，甚至缺氧， 这可能会对电池造成永久性损坏。高效氧过量比（OER）控制对质子交换膜燃料 电池的经济性和安全性具有重要意义。

由于系统非线性、参数不确定性和负载扰动的困难，团队通过超调响应来解 决 OER 控制的潜在困难。采用自抗扰控制，以数据驱动的方式处理控制算法中 的各种困难。它将非线性、不确定性和干扰视为一个集总项，然后通过分析实时 数据在线估计；及时取消估计的集总项，使得剩余的动力学行为类似于没有超调

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项的积分器。基于线性化传递函数模型对数据驱动和传统比例积分控制器进行了 调整和比较，表明了该方法在不确定性和抗干扰、抗饱和和减小超调方面的潜在 优势。基于非线性机理模型的非线性仿真进一步证明了它在不同工况下具有良好 的灵活性。上述研究成果保证了燃料电池空压机最短的工作时间，从而产生动态 节能效果，提升燃料电池系统效率，延长燃料电池空压机的耐久性和使用寿命。

产品 种类	产品示例	产品型 号	主要功能及应用领 域	对应的专利和软著
燃料 电池 空压 机控 制器		CCU30	根据系统中传感器 对环境温度、压力以 及燃料电池电压的 检测，实现燃料电池 空压机在高、低温环 境下的自适应控制	202010013917.0，氢能 源燃料电池空压机电机 控 制 器 ； 202010454699.4，一种 燃料电池系统用空压机 的故障诊断及保护系 统；202020031082.7， 氢能源燃料电池空压机 电机控制器

（3） 燃料电池空压机设计技术

在多种类型的空压机（罗茨、螺杆、涡旋、离心）中，离心式空压机是最具 有应用前景的技术。高速离心式空压机系列具有无油、低噪、低成本、小型化、 工作范围宽，动态响应快能特点，可很好的满足电动式汽车、分布式能源等多种 应用场景。团队在气动——结构设计、气浮轴承、高速电机和电气控制等方面都 进行了深入的研究。结构设计中充分考虑了结构强度、振动噪音和降温散热等需 求，使空压机具有尺寸小、重量轻、结构简单、易于加工的优点。

采用了箔片式气浮轴承和高速电机，以气隙磁密最大值与正弦畸变率、齿槽 转矩等电机性能参数为目标，发展永磁电机电磁结构优化设计方法；研究高频条 件下铁心损耗最小化设计方法；研究铁心槽型设计和线圈结构形式，设计利于散 热的定子和线圈结构；研究采用不等匝低谐波绕组控制最大磁密的设计方法，降 - 低高频损耗。建立气体动压轴承 电机转子系统非线性动力学模型并开展仿真， 研究转子系统振动模态、各阶固有频率和响应；研究气体动压轴承刚度及阻尼等

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• 特性对转子轴端扰动以及临界转速的影响规律，发展气体动压轴承 转子系统动 力学优化设计方法。

团队在空压机结构、气动装置、转子以及电机技术方面的研究成果形成下述 知识产权。

产品 种类	产品示例	产品型 号	主要功能及 应用领域	对应的专利和软著
燃料 电池 空压 机		SDDT12	该款燃料电 池控制器基 于 AUTOSAR 架构搭建， 应用于燃料 电池发动机 系统总成	202010349366.5，一种空气压缩机、 电机及气体动压径向轴承； 202110155659.4，一种燃料电池电 堆及两级离心式压缩机； 202020855357.9，一种转子结构及 采用该转子结构的电机、空压机
燃料 电池 空压 机控 制器		SDDT15	根据环境温 度、压力以 及燃料电池 电压的检 测，实现空 压机在高、 低温环境下 的自适应控 制	202011329234.2，一种气体动压推 力轴承、电机及空压机； 202010818101.5，一种气体压缩机、 电机及箔片径向气体动压轴承； 202010348854.4，一种空气压缩机、 电机及气体动压推力轴承； 202010430349.4，一种转子结构及 采用该转子结构的电机、空压机

（4）锂离子电池领域

通过对动力电池极材料纳米化及石墨烯包覆技术研究，对负极材料的碳包覆 技术研究和对电解低温溶剂及添加剂的研究，突破了低温动力电池关键技术，研 制的低温动力电池-40℃时的放电容量达到常温容量的 93%，低温性能明显优于 国内外同类产品，解决了电动车辆低温条件下无法启动、续驶里程降低等诸多难 题。上述低温动力电池领域实现的基础材料和电极关键技术水平全球领先，研究 成果经合作单位转化形成了良好的产业化效果。2018 年低温动力电池研究成果 获山东省科技进步奖一等奖、中国商业联合会科学技术奖特等奖。

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QINGSONG HUA 与美国福特汽车、密歇根大学、夏威夷大学、英国帝国理 工学院、芬兰阿尔托大学等 20 余家全球著名的新能源汽车企业、高校和研究机 构的科学家保持学术交流沟通渠道，并致力于推动各国专家在锂离子动力电池领 域建立合作关系。前后历经 3 年与上述企业、高校和研究机构的权威学者合作完 成了动力电池领域权威著作《电动汽车锂离子动力电池》（ Behaviour of Lithium-Ion Batteries in Electric Vehicles）一书，并由施普林格出版社（Springer） 全球出版发行，国际书号 ISSN 1865-3529。

（5）新能源综合利用联合制甲醇及氨

研究永磁直驱风电机组风场产生的风电和装有多晶硅太阳能电池板阵列产 生的电能作为联合电力供应电解水技术。将由去离子水配制的质量浓度为 30wt% 的 KOH 水溶液通入碱性水电解槽中进行电解水，从电解槽出来的气、水混合物 进入气液分离装置经过气液分离后所产生的纯度为 99.3%的氧气直接进入氧气 储罐，经过气液分离后所产生的氢气进入纯化装置经过纯化后（纯度达到 99.8%） 进入氢气储罐。通过上述步奏得到高纯度的氢气和氧气。

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图 风电/太阳能综合利用联合制甲醇及氨的方法的工艺流程图

考虑到大规模氢气的运输成本高的问题，团队研究将水煤浆和氧气储罐中的 氧气分别通入煤气化炉中进行气化反应得到含 CO、CO2、H2 等主要成分的工艺

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气体并通入气体调比装置调配成甲醇合成原料气在甲醇合成塔内进行甲醇合成 反应，最后通过精馏得到精甲醇产品，制得精甲醇满足国标 GB338 的要求。将 氮气储罐中的氮气和氢气储罐内的部分氢气分别通入氨合成系统中的气体调比 装置调配成氢氮比（H2/N2）为 2.5～3.2 的氨合成原料气，将氨合成原料气通入 氨合成系统的氨合成塔中进行氨合成反应最后得到氨产品。

通过对发电系统、水电解制氢氧系统、空气分离系统、甲醇合成系统、氨合 成系统及氧气储罐、氮气储罐、氢气储罐的合理布置及综合利用，能够有效缓解 可再生能源发电领域的弃风、弃光、弃水等问题，实现了氢气的高安全、低成本 的就地消纳及能源的低成本大规模综合利用。研究形成下述发明专利： 201611160424.X，一种综合利用电能联合制甲醇及氨的装置及方法。 二、行业认可度

QINGSONG HUA 是能源与交通领域国际知名专家。现为中关村氢能与燃料 电池技术创新产业联盟副秘书长，中国能源研究会燃料电池专委会委员，国际电 工委员会技术委员会（IEC/TC）委员。曾担任多项国家科技计划项目评审专家。 曾多次受邀参加新能源汽车、氢能与燃料电池汽车等行业会议并做主题报告。 燃料电池空压机、能源系统控制技术等研究成果受同行广发关注。 三、生产化生产

燃料电池空压机设计及其控制技术等成果已在北京稳力的燃料电池空压机 批量产品 SDDT12、SDDT15 上获得产业化应用验证。空压机装配生产线主要由 倍速链线体、悬臂机械手、扫码枪、激光打标机、气密性检测机等部件组成，并 配有 MES（制造执行）系统，可以实现关键零部件来料质量全检、电机分总成 组装测试等数据，进行产品信息追溯绑定和调取。生产线托盘采用通用定位工装 对工件进行定位，可兼顾多种外形尺寸产品的生产，因而具有高度的柔性，必要

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时可以对托盘进行更换，从而适用于其他产品的生产装配，如：燃料电池空压机 电机、控制器等。

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电机分总成上
产前准备 安装一级叶轮 一级压壳涂胶 安装一级压壳 安装二级叶轮
线
安装水嘴 安装线束及连接器 安装连接管 安装二级压壳 二级压壳涂胶
空压机总成性能 安装铭牌、粘贴标识、打
安装支架 组件下线、入库
检测 刻出厂硬性标识
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图 燃料电池空压机装配流程工艺图

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空压机装配车间 空压机装配产线 燃料空压机测试台架
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北京稳力团队已完成 4 款燃料电池发动机产品的研发，同时开发了燃料电池 发动机批量化设计、测试与制造的完整工艺流程。目前 2 款发动机产品已实现小 批量试制。

四、研究成果归属

上述第一问 QINGSONG HUA 及其团队研究成果中的在氢能与燃料电池技 术、燃料电池空压机、能源综合利用制氢等相关领域形成的知识产权研究成果皆

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归属北京稳力。就上述专利归属问题北京稳力与其它单位不存在权益归属纠纷问 题。

本次交易协议约定，协议签订后，QINGSONG HUA 个人享有的各项知识产 权（包括于专利权、软件著作权）：a、若与北京稳力或其全资/控股子公司当时 主营业务相关的，应转移至北京稳力或其全资/控股子公司名下；b、若与北京稳 力或其全资/控股子公司当时主营业务无关，但可能与未来主营业务相关的，由 QINGSONG HUA 与北京稳力或其全资 / 控股子公司共同享有所有权。将 QINGSONG HUA 与他人共有的各项与北京稳力或其全资/控股子公司主营业务 相关的知识产权（包括专利权、软件著作权）排他实施许可或独占实施许可给北 京稳力或其全资/控股子公司使用，或可以保证上述知识产权可以合法的方式许 可给北京稳力或其全资/控股子公司使用。

问题五：你公司股价在公告披露前，因累计涨幅异常达到异动标 准。请你公司核查本次收购及回购的筹划、审议、披露等具体进程及 对应时间节点，相关信息的保密情况，并自查内幕知情人是否存在利 用内幕信息进行交易的情形。

回复：

（一）收购北京稳力的筹划过程

2021 年 6 月 26 日，公司董事长付小东，公司董事、总经理朱明，董事、副 总经理李杉与北京稳力实际控制人 QINGSONG HUA 商议北京科锐有意向投资 北京稳力事宜。

2021 年 7 月 10 日，公司与北京稳力签署了《保密协议》，随后公司组织外 部中介机构对北京稳力进行尽职调查、资产评估事宜。

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2021 年 10 月 29 日起，双方商议投资协议具体条款，2021 年 11 月 23 日， 公司发出第七届董事会第六次会议通知，将包含投资北京稳力议案的文件发送公 司全体董事、监事、高级管理人员审阅。

2021 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议《关于投资北 京稳力的议案》，全体董事以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权通过该议案。

2021 年 11 月 27 日，公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨 潮资讯网披露了《关于投资北京稳力科技有限公司的公告》（编号：2021-077）。 （二）筹划回购股份方案过程

2021 年 11 月 23 日，公司收到实际控制人、董事长付小东《关于提议北京 科锐配电自动化股份有限公司回购公司股份的函》，提议以不低于人民币 10,000 万元（含），且不超过人民币 20,000 万元（含）, 回购股份的价格为不超过人民 币 11.74 元/股。随后，公司董事、总经理朱明，董事、副总经理李杉，财务总监 李金明及证券部人员立即召开会议商议回购股份方案细节，起草回购股份方案相 关议案，公司于当日发出董事会、监事会会议通知，将会议文件发送公司全体董 事、监事、高级管理人员审阅。

2021 年 11 月 26 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第 六次会议审议通过《关于回购公司股份的方案》，全体董事、监事一致同意公司 回购股份方案。

11 月 27 日，公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 披露了《关于提议回购公司股份的公告》（编号：2021-078）及《关于回购公司 股份方案的公告》（编号：2021-079）。

（三）保密情况及内幕交易核查结果

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公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询了本次收购及 回购股份事项内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况，根据自查报告及查询证

明，以下人员在自查期间买卖了公司股票。

序 号	姓 名	职务	自查期间	自查期间累计 买入（股）	自查期间累计 卖出（股）	核查期末持股 情况（股）
1	周 禹	北京稳力 执行董事	2021.6.28-20 21.11.26	26200	26200	0

周禹以就上述买卖股票情况出具了声明与承诺如下：

“1、本人买卖北京科锐股票，系在未充分理解法律法规要求的前提下，依赖 于北京科锐公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和北京科锐股 票投资价值的分析和判断而进行，纯属个人投资行为，本人未参与本次交易的筹 划，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意，不存在获取或利用内幕信息 进行股票投资的动机。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似 情况发生；

2、在本次投资北京稳力事项自查期间内，本人从未直接或间接向任何人员 泄露相关信息或提出买卖北京科锐股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖北 京科锐股票；

3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次投 资不存在关联关系，除本人在自查报告中列示买卖北京科锐股票情形外，本人未 以实名或非实名账户买卖北京科锐股票；

4、在本次投资事项完成或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监 管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息 进行北京科锐股票交易；

5、本人承诺：若本人买卖北京科锐股票行为被证券监督管理机构以及相关 主管部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任，本人愿意将在此期

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间买卖北京科锐的股票等交易取得的相应收益上缴给北京科锐。上述声明及承诺 如有虚假，本人自愿承担相应的法律责任。”

除上述相关自然人外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票 的情形。

公司对可能引起公司股票价格波动的信息或行为均采取了严格的保密措施， 并严格控制知情范围。公司本次拟收购北京稳力、回购股份事项的知情人员仅限 于公司董事、监事、高级管理人员及相关人员、北京稳力相关人员、评估机构相 关人员、咨询机构相关人员。公司与上述知情人员签署了保密协议或约定了保密 条款，进行了内幕信息知情人登记，编制了内幕信息知情人情况表并报送深圳证 券交易所内幕信息知情人系统，并履行了信息披露义务。在上述内幕信息知情人 出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，不存在相关内幕 知情人利用本次投资及回购事项信息进行内幕交易的行为。

问题六：请明确你公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股 东、董事、监事、高级管理人及其关联方在未来六个月内是否存在减 持计划，如是，请说明减持意向的具体情况。

回复：

根据公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管 理人员向公司出具的说明函，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员及其关联人在未来六个月内均无减持计划。

问题七：你公司应予说明的其他事项。

回复：

公司不存在应予说明的其他事项。

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特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 2021 年 12 月 10 日

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