Beijing Creative Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Mar 29, 2021

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2021-027

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于苏州太谷电力股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交 易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》的有关规定，对 参股公司苏州太谷电力股份有限公司业绩承诺完成情况编制本专项说明，具体如 下：

一、基本情况

2018 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于投资 苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 1,704.30 万元受让杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）持有的苏州太谷电力股份 有限公司（以下简称“苏州太谷”）4.61%的股权。详见公司于 2018 年 1 月 9 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资苏州太谷电力股份有限公司暨关 联交易的公告》（编号：2018-005）。

二、业绩承诺与回购约定

根据公司与杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）、曹萍及苏州太谷 电力股份有限公司签订的《关于苏州太谷电力股份有限公司股份转让及投资协 议》，相关业绩承诺与回购约定如下：

1、苏州太谷、曹萍向公司承诺，苏州太谷应实现以下经营目标：

2018 年苏州太谷完成净利润 3500 万元；2019 年苏州太谷完成净利润 4500 万元；2020 年苏州太谷完成净利润 5200 万元。

2、苏州太谷、曹萍向公司承诺，出现下列情形之一时，公司有权要求苏州 太谷及苏州太谷的股东曹萍进行回购。

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1）苏州太谷在 2018、2019、2020 三个会计年度未实现承诺三年累计净利润 合计 13200 万元的 100%，或三个会计年度内某一年低于苏州太谷承诺当年净利 润的 85%。

• 2）苏州太谷及其董事、监事、高级管理人员出现重大诚信问题并由此导致

• 公司股东权益受损，尤其是苏州太谷出现帐外销售收入等情况。

3）苏州太谷的股东曹萍的股权结构发生重大变化导致丧失实际控制人地位。

• 4）苏州太谷被托管、清算或进入破产程序。

• 5）非经苏州太谷依法决策，苏州太谷进行有损于公司的对外担保行为。

• 6）苏州太谷或股东曹萍出现重大违法违规行为并被依法追究法律责任，且

• 对投资方退出产生实质性影响。

7） 曹萍自苏州太谷离职。

• 8）任一年度经投资方认可的审计机构对苏州太谷未出具标准无保留意见审

• 计报告。

3、回购金额=投资本金+8%的年化利息，利息按本金计算，不计复利。如在 利润承诺期内，苏州太谷进行分红的，回购金额应做相应调整。

三、业绩承诺完成情况

根据苏州太谷 2018 年、2019 年未经审计财务报表，苏州太谷 2018 年 1-12 月净利润为 10,635,103.69 元，完成率为 30.39%；苏州太谷 2019 年 1-12 月净利 润为 24,866,446.11 元，完成率为 55.26%。苏州太谷未提供 2020 年度财务报表， 但根据苏州华明联合会计师事务所（普通合伙）出具的阶段性审计报告（苏华专 审[2021]第 5039 号），若不考虑涉及净资产调整的其他事项所产生的影响，结 合管理人的调查，截止到 2020 年 12 月 1 日苏州太谷资产总额 112,052,856.30 元， 负债总额 51,436,046.41 元，净资产总额 60,616,809.89 元（其中：未分配利润 -58,809,216.36 元）。

根据《关于苏州太谷电力股份有限公司股份转让及投资协议》的约定，苏州 太谷在 2018、2019、2020 年三个会计年度未实现承诺三年累计净利润合计 13,200

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万元的 100%，或三个会计年度内某一年低于苏州太谷承诺当年净利润的 85%， 或者苏州太谷被托管、清算或进入破产程序，公司有权要求苏州太谷及苏州太谷 的股东曹萍进行回购公司持有的苏州太谷的股权，但从公司目前了解的情况分 析，苏州太谷及曹萍已无能力回购。

根据苏州工业园区人民法院（2020）苏 0591 破 45 号公告，因刘士涛、徐文 龙、叶敬超、汤洁、葛晨、刘沁、吴晓芬、黄艳、阮鸿、陈晋、卫鹏、李雨、袁 涛、魏冬冬、曹路、张琬崧、杨俊、乔磊、霍腾腾、石长江、扶文祥、苏伯时的 申请苏州工业园区人民法院于 2020 年 12 月 1 日裁定受理苏州太谷电力股份有限 公司破产清算一案，并依法指定江苏新天伦律师事务所担任债务人苏州太谷电力 股份有限公司管理人。苏州太谷现已进入破产清算程序，企业信用等受到影响， 无法开拓新的客户，在破产期间基本无法实现新增业务收入。

根据苏州工业园区人民法院（2020）苏 0591 执 1488 号民事裁定书，曹萍因 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，已被法院列入失信被执行人。根 据上海市浦东新区人民法院（2020）沪 0115 执 17946 号、江苏省苏州市姑苏区 人民法院（2021）苏 0508 执 732 号、江苏省苏州市苏州工业园区人民法院（2021） 苏 0591 执 1196 号民事裁定书，曹萍因未执行生效判决三次被限制高消费，涉及 的执行标的金额达 4,426.81 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有的苏州太谷 4.61%的股权作为其他权益 工具投资核算、账面价值为 17,043,000.00 元，根据《企业会计准则》和公司相 关会计政策的规定，公司将持有的苏州太谷 4.61%股权公允价值确认为 0 元，苏 州太古 4.61%股权的公允价值与账面价值的差额-17,043,000.00 元计入其他综合 收益。本次确认其他权益工具公允价值减少 17,043,000.00 元，不会减少公司 2020 年度净利润，考虑所得税影响后，将减少公司 2020 年末所有者权益 14,486,550.00 元、减少公司 2020 年度其他综合收益 14,486,550.00 元。

后续公司拟与苏州太谷及曹萍积极协商并采取必要的措施，尽可能减少公司 投资损失。

特此公告。

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北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十六日

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