Beijing Creative Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2012

Jun 9, 2012

北京国枫凯文律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对 象、股票期权数量及行权价格的法律意见书

国枫凯文律证字 [2012]062-1 号

==> picture [135 x 183] intentionally omitted <==

北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编： 100033 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088 / 66553388 传真 (Fax) ： 010 66090016 / 66555566

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

北京国枫凯文律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、

股票期权数量及行权价格的法律意见书

国枫凯文律证字 [2012]062-1 号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐配电自动化股 份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”)委托担任其实行股票期权激励 计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1、2、3号》（“以下简称《备忘录》”）等法律、法规 和规范性文件的规定，对北京科锐调整本次激励计划首次授予股票期权的授予对 象、股票期权数量及行权价格等事项进行了审查，并出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、北京科锐保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。北京科锐保证上述文件和证言真实、 准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、北京科锐或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

判断，对于北京科锐或其他有关单位直接确认的事实，本所没有进行进一步的验 证。

4、本所仅就与北京科锐调整本次激励计划首次授予股票期权的授予对象、 股票期权数量及行权价格等事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决 策、股票价值等发表评论。

5、本法律意见书仅供北京科锐实行本次激励计划之目的而使用，未经本所 同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京 科锐本次激励计划相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：

一、本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权 数量及行权价格的批准和授权

1、2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第 十二次会议审议通过了《北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会备案无异议。

2、2011 年 12 月 29 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《股 票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》 及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授 权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标 的股票总数、行权价格做相应的调整。

《股票期权激励计划（草案修订稿）》之“十三、激励计划的变更、终止及 其他事项”规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票 期权即被取消。”

3、2012 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关 于调整股票期权行权价格的议案》，同意将首次授予的 298 万份股票期权行权价 格由 23.92 元调整为 23.72 元；审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相 关事项的议案》，确定授予日为 2012 年 1 月 5 日。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

本所律师认为，公司董事会本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权的 股票期权数量及行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，调整授予对象、股 票期权数量及行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激 励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量 及行权价格的调整情况

（一）员工离职事项的调整

公司首次股票期权授予登记之后，激励对象王海涛因个人原因离职，其被授 予的股票期权数量为 3 万份。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职而离职 的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，对于因上述原因被取消的股 票期权，由公司收回并注销。

对本次员工离职事项调整后，首次授予股票期权的激励对象由 76 名调整为 75 名（除王海涛外，其余 75 人未发生变化），已授予未行权的股票期权数量从 298 万份调整为 295 万份。

（二）权益分配事项的调整

2012年4月20日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司利润分配及 资本公积金转增股本的预案》，利润分派方案为：以截至2011年12月31日公司总 股本128,400,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.00元 （含税）；同时，以资本公积向全体股东按每10股转增7股的比例转增股本。上述 分红派息已于2012年5月23日实施。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》“第九章 股票期权激励计划的调 整方法和程序”规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的 数量和行权价格进行调整，具体如下：

1、股票期权数量的调整方法

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等 事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

根据上述公式计算得出：

调整前：股票期权数量为 330 万份，其中首次授予股票期数量为 298 万份， 预留股票期权 32 万份。调整后：股票期权数量=330×（1+0.7）=561 万份，其中 首次授予股票期数量为=298×（1+0.7）=506.6 万份（已授予未行权的股票期权数 量调整为 501.5 万份），预留股票期权=32×（1+0.7）=54.4 万份。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价

格。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

根据上述公式计算得出：

调整前：首次股票期权的行权价格为 23.72 元。

调整后：首次股票期权的行权价格=（23.72-0.3）÷（1+0.7）=13.78 元。

综上所述，本次股权激励计划经过上述调整后，公司首次授予股票期权的激 励对象调整为 75 名（除王海涛外，其余 75 人未发生变化），已授予未行权的股 票期权数量调整为 501.5 万份，股票期权行权价格调整为 13.78 元。

本所律师认为，公司对本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对 象、股票期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计 划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

三、结论意见

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对 象、股票期权数量及行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，对首次授予股 票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见书正本四份。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限 公司调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权 价格的法律意见书》之签署页）

==> picture [362 x 277] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
张文武
梁清华
2012 年6 月8 日
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7