Beijing Creative Group Co., Ltd — Management Reports 2013

Apr 23, 2013

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2012 年度监事会工作报告

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及监事会全 体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法 规的有关规定，严格履行监事会职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作， 维护公司利益和投资者利益。2012年度，监事会对公司长期发展规划、重大项目、 公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督， 促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2012年度主要工作内容报告如下：

一、2012年度监事会的工作情况

报告期内，公司共召开了8次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决 程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范 性文件的规定。

1、公司于2012年1月5日召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过 了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2012-002）详见 2012 年 1 月 6 日刊登于《中国证券报》（B018 版）、《证券时报》（D17 版）和巨潮资 讯网的相关公告。

2、公司于2012年2月28日召开了第四届监事会第十四次会议，会议审议通过 了以下议案：《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点 的议案》、《关于审批公司2012 年担保计划的议案》。

《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2012-011）详见2012 年2月29日刊登于《中国证券报》（B020版）、《证券时报》（D39版）和巨潮资讯 网的相关公告。

3、公司于 2012 年 3 月 26 日召开了第四届监事会第十五次会议，会议审议 通过了以下议案：《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度财务报表及审计报告》、《2011 年度利润分配预案》、《2012 年度财务预算报 告》、《2011 年年度报告》及摘要、《关于 2011 年度募集资金存放及使用情况的

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专项报告》、《2011 年度内部控制自我评价报告》、《关于终止变更“智能配电网 技术研发中心及公司总部项目”实施地点的议案》、《关于聘请公司 2012 年度审 计机构的议案》。

《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2012-015）详见 2012 年 3 月 27 日刊登于《中国证券报》（B193-194 版）、《证券时报》（D22-23 版）和 巨潮资讯网的相关公告。

4、公司于 2012 年 4 月 20 日召开了第四届监事会第十六次会议，会议审议 通过了《2012 年第一季度报告》。

《2012 年第一季度报告》（公告编号：2012-024）正文详见 2012 年 4 月 21 日刊登于《中国证券报》（B105 版）、《证券时报》（B31 版）和巨潮资讯网的相 关公告。

5、公司于 2012 年 6 月 8 日召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议通 过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整公司股票期 权激励计划首次授予股票期权的授予对象的议案》。

《第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2012-030）详见 2012 年 6 月 9 日刊登于《中国证券报》（B021 版）、《证券时报》（B23 版）和巨潮资 讯网的相关公告。

6、公司于 2012 年 8 月 10 日召开了第四届监事会第十八次会议，会议审议 通过了以下议案：《2012 年半年度报告》及摘要、《关于修订<公司章程>的议案》、 《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。

《第四届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2012-041）详见2012 年8月11日刊登于《中国证券报》（B014-015版）、《证券时报》（B62-63版）和巨 潮资讯网的相关公告。

• 7、公司于 2012 年 10 月 26 日召开了第四届监事会第十九次会议，会议审议

• 通过了《2012 年第三季度报告》。

《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2012-053）详见2012 年10月27日刊登于《中国证券报》（B029版）、《证券时报》（B51版）和巨潮资讯

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网的相关公告。

8、公司于 2012 年 12 月 28 日召开了第四届监事会第二十次会议，会议审议 通过了以下议案：《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的 议案》、《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的议案》。

《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2012-062）详见 2012 年 12 月 29 日刊登于《中国证券报》（B042 版）、《证券时报》（B31 版）和巨潮 资讯网的相关公告。

二、对公司2012年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，公司 监事列席公司 2012 年度的 10 次董事会，以及出席 2011 年度股东大会、2012 年 三次临时股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策 的形成过程，很好地履行了监事会的知情监督检查职能，并认为公司董事及其他 高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规范性文件以及公司章程 等的规定或损害公司及股东利益的行为。

报告期内，根据《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》 （京证公司发（2012）60号）的具体要求，公司严格按照此次自查自纠工作方案 及具体指标分解表的内容和要求，以监事会为主导，开展了规范运作自查自纠活 动，形成了经全体监事签字确认的公司规范运作自查自纠工作报告，针对自查中 发现的问题，制定了整改措施，明确整改时限，落实整改责任人。

2、公司财务情况

对2012年度公司的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。大信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正， 会计无重大遗漏和虚假记载，真实公允地反映了公司2012年度的财务状况和经营 成果。

3、募集资金使用情况

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报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和 使用募集资金。公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。 公司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化，公司使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案、关于变更“智能配电网技术研发中心及公司 总部项目”实施地点的议案以及关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司 总部项目”实施地点的议案等均按照相关制度履行了审核流程并及时进行了信息 披露。公司募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披 露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

4、公司重大关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

5、公司对外担保、资产收购及出售情况

报告期内，公司无违规担保、资产收购及出售的事项。

6、监事会对公司2012年内部控制自我评价报告的独立意见

公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完 备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要 求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部 门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2012年度内部控制 的自评报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司 2010 年 3 月 21 日第三届董事会第六次会议审议通过《内幕信息知情人 报备制度》，后经 2010 年 8 月 10 日第四届董事会第二次会议审议修订。2012 年 2 月 28 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，对公司《内幕信息 知情人报备制度》进行修订，并将该制度名称改为《内幕信息知情人管理制度》。 截至目前，公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工 作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披 露等各环节所有内幕信息知情人名单。

报告期内，公司未因内幕交易受到监管部门的查处。

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三、 2013 年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵守国家法律法规和 《公司章程》规定，履行监事会职责，为维护股东和公司的利益及促进公司的可 持续发展而努力工作，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。2013年监事 会的主要工作计划：

1、加强监事会成员的内部学习，提高履行职责的能力。

为更好地履行监事会的职责，促进公司规范运作，监事会成员必须加强自身 学习，提高履行职责的能力。在公司同时面临着更加有利的市场竞争环境和更多 监管、更大挑战的外部环境下，加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查， 继续开展规范运作自查自纠活动，保证公司和股东利益最大化。

2、加强对公司投资、资产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督， 对重大事项进行事前审查、事中审核、事后监督。

上述重大事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可 能产生重大的影响，因此，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，加强对决 议做出和执行有效性的检查，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

2013年，监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，完善 公司法人治理结构，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标， 实现公司股东利益最大化。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会 二〇一三年四月二十二日

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