Beijing Creative Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Dec 23, 2020

北京科锐配电自动化股份有限公司

Beijing Creative Distribution Automation Co., LTD

• （北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 107）

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简式权益变动报告书

上市公司名称：北京科锐配电自动化股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：北京科锐 股票代码：002350

信息披露义务人名称：北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心

（有限合伙）

执行事务合伙人：北京中海长益投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所：北京市海淀区开拓路 5 号 1 层 A1031

通讯地址：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 3 层 305 号 联系电话：010-81922247

股份变动性质：股份数量减少、股份比例减少

签署日期：二〇二〇年十二月

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关的法 律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露 信息披露义务人在北京科锐配电自动化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截 至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何 其他方式增加或减少其在北京科锐配电自动化股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动之协议转让事项需待《关于北京科锐配电自动化股份有限公司 股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。

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目 录

第一节 释义 ...................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5 第三节 权益变动的目的及计划 ....................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖北京科锐上市交易股份的情况 ............................................... 12 第六节 其他重要事项 .................................................................................................... 13 第七节 备查文件 ............................................................................................................ 14 信息披露义务人及其法定代表人声明 ........................................................................... 15 附表：简式权益变动报告书 ........................................................................................... 16

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人、转让方、 海国东兴	指	北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合 伙）
受让方、万吨和谐一号、 私募基金	指	上海万吨资产管理有限公司（代表万吨和谐一号私募证券投资 基金）
北京科锐、公司	指	北京科锐配电自动化股份有限公司
本次权益变动	指	北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合 伙）通过协议转让方式向万吨和谐一号转让其持有的北京科锐 27,118,500股无限售条件流通股股份，占北京科锐总股本5.00%
股份转让协议、本协议	指	北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合 伙）与上海万吨资产管理有限公司（代表万吨和谐一号私募证 券投资基金）签署的《关于北京科锐配电自动化股份有限公司 股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
本报告（书）	指	信息披露义务人签署的《北京科锐配电自动化股份有限公司简 式权益变动报告书》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人名称	北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市海淀区开拓路5号1层A1031
执行事务合伙人	北京中海长益投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108MA01EEMM2H
企业类型	有限合伙企业
营业范围	投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2018年09月04日至2021年09月03日
通讯地址	北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层305号
邮政编码	100195
联系电话	010－81922247

二、信息披露义务人的合伙人情况

截至本报告签署日，信息披露义务人的合伙人情况如下：

序号	名称	住所	出资比例
1	北京海开房地产集团有 限责任公司	北京市海淀区海淀南路21号	4.9975%
2	东兴证券股份有限公司	北京市西城区金融大街5号（新盛大厦） 12、15层	49.9750%
3	北京市海淀区国有资本 经营管理中心	北京市海淀区四季青路6号	29.9850%
4	北京中海长益投资管理 中心（有限合伙）	北京市海淀区西四环北路131号院1号楼 3层305号	0.0500%
5	北京海淀科技金融资本 控股集团股份有限公司	北京市海淀区西四环北路131号院1号楼 5层518	14.9925%

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三、信息披露义务人主要负责人的基本情况

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	是否取得其它国 家/地区居留权
1	徐工	男	执行事务合伙人委派代表	中国	北京	否

四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百 分之五以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动的目的及计划

信息披露义务人 2019 年 1 月通过协议受让股份方式入股北京科锐，是为了纾解 北京科锐控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）资金的暂 时流动性困难，争取推动双方成为战略合作伙伴，支持上市公司长期、健康、稳定发 展。鉴于现已基本实现当初入股北京科锐的战略目标，信息披露义务人拟通过协议转 让方式向万吨和谐一号转让其持有的公司 27,118,500 股股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12 个月内没有增加其在上市公司中 拥有权益的股份的计划。2020 年 10 月 16 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东拟 减持股份的预披露公告》（编号：2020-085），信息披露义务人拟自本减持计划公告披 露之日起 15 个交易日后的 6 个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过 10,847,300 股（即不超过公司总股本的 2%），信息披露义务人有意在未来 12 个月内继 续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人 将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后基本情况

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、 占公司总股本的比例如下：

信息披露义务人	股份种 类	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
		持股数量（股）	占公司总股 本比例	持股数量（股）	占公司总股 本比例
北京海国东兴支 持优质科技企业 发展投资管理中 心（有限合伙）	人民币 普通股	55,000,000	10.14%	10,339,513	1.91%

二、权益变动方式

本次权益变动的方式为集中竞价交易、大宗交易、协议转让。

1、信息披露义务人于2020年7月3至2020年12月4日期间通过集中竞价交易、大宗 交易方式累计减持公司17,541,987股无限售流通股股份，占公司总股本的3.2343%。具 体情况如下：

				减持数量占 总股本比例
股东名称	减持时间	减持方式	减持数量（股）		减持均价（元/股）
北京海国东兴 支持优质科技 企业发展投资 管理中心（有 限合伙）	2020年7月3日	集中竞价	9,310	0.0017%	5.8000
	2020年8月3日	集中竞价	330,000	0.0608%	5.8300
	2020年8月11日	集中竞价	700,000	0.1291%	5.8400
	2020年8月18日	集中竞价	239,367	0.0441%	5.8504
	2020年9月30日	大宗交易	10,847,300	2.0000%	5.5400
	2020年11月27日	集中竞价	1,460,000	0.2692%	5.5215
	2020年11月30日	集中竞价	1,144,010	0.2109%	5.5542
	2020年12月1日	集中竞价	1,030,000	0.1899%	5.4609
	2020年12月2日	集中竞价	942,000	0.1737%	5.4871
	2020年12月4日	集中竞价	840,000	0.1549%	5.5560
	合计		17,541,987	3.2343%	-

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2、信息披露义务人与万吨和谐一号于2020年12月23日签订了《关于北京科锐配 电自动化股份有限公司股份转让协议》，信息披露义务人拟向万吨和谐一号转让其持 有的公司27,118,500股无限售流通股股份，占公司总股本5.00%。

三、股份转让协议主要内容

2020年12月23日，信息披露义务人与上海万吨资产管理有限公司（代表万吨和谐 一号私募证券投资基金）签署了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股份转让协 议》，主要内容如下：

转让方：北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）

受让方：上海万吨资产管理有限公司（代表万吨和谐一号私募证券投资基金）

1、转让方同意按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的北京科锐共计 27,118,500 股无限售条件流通股股份，占北京科锐总股本的 5.00%，受让方同意受让 标的股份。

2、3.1 在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的 前提下，转让方、受让方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为 6.0331 元/股，转让价款共计 163,608,622.35 元。

3、(i) 自本协议签署之后的 3 个工作日内，受让方须支付全部股权转让款 163,608,622.35 元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰陆拾万零捌仟陆佰贰拾贰元叁角伍分 整）至转让方指定银行账号。

• 4、转让方应于受让方支付完毕转让价款之日起 5 个工作日内向深圳证券交易所

• 提交本次股份转让完备性事项的书面申请，受让方应给予必要的配合。

5、转让方应于交易所就本次股份转让的完备性出具书面确认文件之日起 5 个工 作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将全部 27,118,500 股标的 股份过户至万吨和谐一号私募证券投资基金证券账户名下，受让方应予配合。

6、本协议项下股份转让自北京科锐依照法律和适用的监管规则在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手 续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。自

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股份完成交割之日起，标的股份相应权利及义务完全转移至受让方，标的股权的相应 股权的权利义务归受让方所有，受让方独立行使股东权利及义务。

7、本协议的生效条件是：本协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本 协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章；转让方和受让方 内部、外部有权决策机构同意本次股份转让（如需）。

8、双方不存在能够相互影响各自所能够支配的北京科锐股份表决权数量的协议 或安排，不存在一致行动安排，双方不构成一致行动人。

9、本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约 定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。一旦发生违约行为， 违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

如因转让方原因导致未按照本协议约定完成标的股份的过户变更登记手续，则每 延迟一日，转让方应向受让方支付股份转让价款的 0.05%作为违约金。任一延迟达到 20 个工作日的，受让方有权解除本协议，并要求转让方在前述违约金的基础上，再支 付股份转让价款的 20%作为违约金；受让方不解除本协议的，不影响受让方向转让方 要求支付前述违约金的权利。

如因受让方原因导致其未按照本协议的约定按时、足额支付股份转让价款，每延 期一日，受让方应当向转让方支付股份转让价款的万分之五作为违约金。任一延迟达 到 20 个工作日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方在前述违约金的基础上， 再支付股份转让价款的 20%作为违约金；转让方不解除本协议的，不影响转让方向受 让方要求支付前述违约金的权利。

四、尚未履行的批准程序

股份转让协议尚需通过深圳证券交易所完备性确认，并在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

五、信息披露义务人持有股份的限制情况

信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质 押、冻结等。

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六、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《关于北京科锐配电自动化股份有限公司股 份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条 件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转 让方在公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

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第五节 前六个月内买卖北京科锐上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书前六个月内，减持公司股份的情况如下：

				减持数量占 总股本比例
股东名称	减持时间	减持方式	减持数量（股）		减持均价（元/股）
北京海国东兴 支持优质科技 企业发展投资 管理中心（有 限合伙）	2020年7月3日	集中竞价	9,310	0.0017%	5.8000
	2020年8月3日	集中竞价	330,000	0.0608%	5.8300
	2020年8月11日	集中竞价	700,000	0.1291%	5.8400
	2020年8月18日	集中竞价	239,367	0.0441%	5.8504
	2020年9月30日	大宗交易	10,847,300	2.0000%	5.5400
	2020年11月27日	集中竞价	1,460,000	0.2692%	5.5215
	2020年11月30日	集中竞价	1,144,010	0.2109%	5.5542
	2020年12月1日	集中竞价	1,030,000	0.1899%	5.4609
	2020年12月2日	集中竞价	942,000	0.1737%	5.4871
	2020年12月4日	集中竞价	840,000	0.1549%	5.5560
	合计		17,541,987	3.2343%	-

除本报告书披露的股票交易外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起 前 6 个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重要事项

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对本报告 内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息 披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人法人营业执照。

• 二、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件。

• 三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

• 四、信息披露义务人签署的本报告书文本。

• 五、本报告书及备查文件置备地点为北京科锐董事会办公室。

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信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙） 主要负责人：徐工 签署日期：二〇二〇年十二月二十三日

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附表：简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北京科锐配电自动化股份有限公司		上市公司所在地	北京
股票简称	北京科锐		股票代码	002350
信息披露义务 人名称	北京海国东兴支持优质科技企业发 展投资管理中心（有限合伙）		信息披露义务人 注册地	北京市海淀区开拓 路5号1层A1031
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少  不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易  协议转让  国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 通过证券交易所的大宗交易 
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 55,000,000股 10.14%

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本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例		股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 10,339,513股 1.91%
在上市公司中 拥有权益的股 份变动的时间 及方式		时间：因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的 股份变动的时间 方式：协议转让方式
		方式：
是否已充分披 露资金来源		是 □ 否 □ 不适用 
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持		是 □ 否 □ 不适用  信息披露义务人未来12 个月内没有增加其在上市公司中拥有权益的股份的计 划。2020年10月16日，公司披露了《关于持股5%以上股东拟减持股份的预 披露公告》（编号：2020-085），信息披露义务人拟自本减持计划公告披露之日 起15 个交易日后的6 个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过 10,847,300股（即不超过公司总股本的2%），信息披露义务人有意在未来12个 月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信 息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票		是  否 □

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否  害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否  的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 是  否 □ 本次权益变动 是否需取得批 本次权益变动尚需通过深圳证券交易所完备性确认，并在中国证券登记结算有 准 限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。 是否已得到批 是 □ 否  不适用 □ 准

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（本页无正文，为《北京科锐配电自动化股份有限公司简式权益变动报告书》之 签署页）

信息披露义务人：北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）

主要负责人：徐工 签署日期：二〇二〇年十二月二十三日

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