Beijing Creative Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Nov 4, 2020

北京科锐配电自动化股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：北京科锐配电自动化股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：北京科锐 股票代码：002350.SZ

信息披露义务人：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司 注册地址：西安市高新区高新六路 42 号中清大厦 8 层 通讯地址：西安市高新区高新六路 42 号中清大厦 8 层

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年十一月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编 制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不 违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京科锐配电自动化股份有限公司拥 有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在北京科锐配电自动化股份有限公司拥有权益。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动 生效须满足以下条件：本次权益变动须通过国家市场监督管理总局的经营者集中 反垄断审查后方可在相关市场监督管理部门办理完成股权登记过户等交割手续。 本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释 义...................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍............................................................................ 5 第三节 本次权益变动的目的及履行程序........................................................ 9 第四节 本次权益变动方式.............................................................................. 11 第五节 资金来源.............................................................................................. 12 第六节 后续计划.............................................................................................. 30 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................. 30 第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 37 第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 38 第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................. 39 第十一节 其他重大事项.................................................................................. 44 第十二节 备查文件.......................................................................................... 45

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第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
本报告书	指	《北京科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告书》
北京科锐/上市公司	指	北京科锐配电自动化股份有限公司
科锐北方	指	北京科锐北方科技发展有限公司
秦煤运销/信息披露义 务人/受让方	指	陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
一致行动人	指	付小东
出让方/转让方	指	张新育及科锐北方其他股东（袁钦成、尹东、何大海、张汉华、 安志钢、申威、朱明、李玉生、胡兆明、王予省、王建、唐钢、 闫文茹、陈卫、周兰芬、苗丽萍、梁正昌、李炜、张玉林、沙 晓东、李绍星、吉彤云、陈如言、赵玲、李金明、宁华平、郭 文亮、曲学东、刘立革、石新义、徐阳、包忠明）
启迪日新	指	北京启迪日新创业投资有限公司
联储证券	指	联储证券有限责任公司
本次权益变动/本次收 购/本次股权转让	指	秦煤运销通过出让方协议转让方式获取科锐北方75%股权，从 而间接控制上市公司27.11%股权，秦煤运销控股股东付小东成 为上市公司实际控制人
受让股份、标的股份	指	出让方持有的科锐北方75%股权
《股权转让框架协议》	指	2020年6月29日，秦煤运销与张新育签署的《关于北京科锐北 方科技发展有限公司附条件生效的股权转让框架协议》
《股权转让协议一》	指	2020年11月2日，秦煤运销与张新育签署的《关于北京科锐北 方科技发展有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议二》	指	2020年11月2日，秦煤运销、张新育与科锐北方其他股东签署 的《关于北京科锐北方科技发展有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议》	指	包括《股权转让协议一》和《股权转让协议二》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称	陕西秦煤实业集团运销有限责任公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	西安市高新区高新六路42号中清大厦8层
联系电话	029-82360357
法定代表人	付小东
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91610131333746388B
控股股东	付小东
设立日期	2015-05-26
营业期限	长期
经营范围	一般经营项目：煤炭的销售（（不含仓储及现场交易）。（以上 经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，秦煤运销的股权结构如下图所示：

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付小东 付静 付永峰
68% 16% 16%
秦煤运销
----- End of picture text -----

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为付小东，

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付小东为秦煤运销之一致行动人。

本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人付小东通过深交所交易系统 以大宗交易方式受让北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合 伙）持有的上市公司 10,847,300 股股票，占上市公司总股本的 2%。

本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制上市公司 147,045,953 股股份， 占上市公司总股本的 27.11%。信息披露义务人及其一致行动人付小东将直接/间 接控制上市公司总股本的 29.11%。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人秦煤运销所控制的核心企业和核心 业务基本情况如下：

		注册资本 （万元）	持股比例 （%）
序号	企业名称			主营业务
1	重庆秦煤实业有限公司	5,000	90.00	煤炭销售
2	陕西黑龙沟矿业有限责任公司	25,000	80.00	煤炭开采
3	陕西中富新能源股份有限公司	2,000	70.00	煤炭销售
4	榆林海荣商贸物流有限责任公司	35,223	53.36	煤炭存储、物流
5	榆林市清水煤炭集运有限责任公司	11,000	52.00	煤炭存储、物流
6	华能秦煤瑞金发电有限责任公司	121,985	50.00	电力、热力生产

（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其子公司之外，信息披露义务 人之控股股东、实际控制人未控制其他核心企业。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

秦煤运销成立于 2015 年 5 月，注册资本 20,000 万元人民币，总部设在西 安市，主要业务为煤炭的销售相关业务。

（二）财务状况

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秦煤运销最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元人民币

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
总资产	650,798.28	602,299.73	451,077.61
总负债	127,184.32	195,460.38	222,149.57
所有者权益总额	523,613.97	406,839.35	228,928.04
归属母公司所有者权益	405,299.71	321,356.61	185,170.48
资产负债率	19.54%	32.45%	49.25%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	197,928.25	361,495.21	410,991.15
营业成本	90,432.76	103,634.95	143,375.49
利润总额	104,192.31	189,837.01	136,427.67
净利润	95,745.31	159,723.27	114,777.18
归属于母公司所有者净利润	80,495.91	129,190.72	92,913.46
净利润率	48.37%	44.18%	27.93%
净资产收益率	18.29%	39.26%	50.14%

注：以上数据取自汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司出具的合并口径 2017 年度、2018 年度、 2019 年度审计报告。

四、信息披露义务人违法违规情况

秦煤运销最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本 情况：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	职位	性别	国籍	长期居住地
付小东	执行董事/总经理	男	中国	陕西省西安市	无
付小莉	监事	女	中国	陕西省西安市	无

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截至本报告书签署日，秦煤运销的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场 相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况

截至本报告书签署日，秦煤运销不存在在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

秦煤运销基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次权益变动收购科锐北 方 75%股权，从而间接控制上市公司 27.11%股权。

本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人付小东通过深交所交易系统 以大宗交易方式受让北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合 伙）持有的上市公司 10,847,300 股股票，占上市公司总股本的 2%。

本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制上市公司 147,045,953 股股份， 占上市公司总股本的 27.11%。信息披露义务人及其一致行动人付小东将直接/间 接控制上市公司总股本的 29.11%。本次权益变动后，秦煤运销获得上市公司控 制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，秦煤运销没有在未来 12 个月内对上市公司增持股份 或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市 公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程 序和义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

2020 年 6 月 29 日，秦煤运销同出让方签订了《股权转让框架协议》。

2020 年 9 月 16 日，秦煤运销履行公司内部审议流程，同意通过协议转让 方式间接收购北京科锐的控制权。

2020 年 11 月 2 日，秦煤运销同出让方签订了《股权转让协议》。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

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本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的 批准，并在相关市场监督管理部门办理权过户登记手续。本次权益变动是否能通 过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

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第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持 有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动前，信息 披露义务人之一致行动人付小东通过深交所交易系统以大宗交易方式受让北京 海国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）持有的上市公司 10,847,300 股股票，占上市公司总股本的 2%。

本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制上市公司 147,045,953 股股份， 占上市公司总股本的 27.11%。信息披露义务人及其一致行动人将直接/间接控制 上市公司总股本的 29.11%。

二、本次权益变动方式以及是否存在权利限制的情况

（一）本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2020 年 6 月 29 日，秦煤运销与张新育签署了《股权转让框架协议》。

2020 年 11 月 2 日，秦煤运销与张新育签署了《股权转让协议一》，张新育 向秦煤运销协议转让科锐北方 53.8465%股权；同日，秦煤运销与张新育、科锐 北方其他股东签署了《股权转让协议二》，科锐北方其他股东向秦煤运销协议合 计转让其持有的科锐北方 21.1535 %的股权。因此，秦煤运销通过出让方协议转 让方式获取科锐北方 75%股权，从而间接控制上市公司 27.11%股权，并成为上 市公司实际控制人，交易对价合计为人民币 789,636,767.61 元。

（二）权利限制情况

1、本次拟受让的股权是否存在被限制转让的情况

截至报告书签署日，本次权益变动涉及的科锐北方股权不存在抵押、质押、 司法冻结等权利限制情况。科锐北方持有的北京科锐 147,045,953 股股份存在质

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押情况，其中 50.13%即对应 73,717,295 股股票已被科锐北方质押，其中 72,000,000 股质押至秦煤运销，1,717,295 股质押至北京海国东兴支持优质科技企业发展投 资管理中心（有限合伙），其余部分科锐北方所持有的北京科锐股票不存在质押、 司法冻结等权利限制的情况。

2、本次股权转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除本报告书之“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关《股权 转让协议》的主要内容”之“（一）《股权转让协议一》”之“5.其他承诺事项”之“（3） 关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离”及本 报告书之“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关《股权转让协议》 的主要内容”之“（二）《股权转让协议二》”之“5.其他承诺事项”之“（3）关于科 锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离”约定外，本 次股权转让完成后，秦煤运销拥有对受让股权完整的处置权和收益权，出让方或 者其他任何第三人针对受让股权不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

3、是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让方在该上市公司中 拥有权益的股份存在其他安排

秦煤运销与出让方就股权表决权的行使不存在其他安排，就出让方在该上 市公司中拥有权益的股份不存在其他安排。

三、本次权益变动相关《股权转让协议》的主要内容

2020 年 11 月 2 日，秦煤运销与张新育签署了《股权转让协议一》，与张新 育、科锐北方其他股东签署了《股权转让协议二》。主要内容如下：

（一）《股权转让协议一》

1.协议主体

甲方（转让方）：张新育

乙方（受让方）：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司

1. 本次股权转让的数量、比例、价款

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甲方将其持有的科锐北方 10,912,100 元出资（即甲方持有的科锐北方 53.8465%的股权）及其所对应的所有股东权利义务和权益（科锐北方持有的启迪 日新和联储证券的长期股权投资所对应的权益，以及在本次股权转让工商变更登 记完成日前，科锐北方自身的其他资产、负债，由科锐北方原股东享有或承担， 不包含在本次交易股权转让对价之内）转让给乙方，本次交易对应的股权转让对 价为人民币 566,922,301.73 元；乙方受让甲方所持目标公司股权价格对应上市公 司股份每股转让价格为人民币 7.16 元，对应目标公司所持上市公司股份数为 79,179,093 股（占上市公司股比为 14.60%）。

3.本次交易的付款方式

乙方已经按照《股权转让框架协议》约定于 2020 年 6 月 29 日向甲方指定银 行账户支付了 5,000 万元交易定金，于 2020 年 7 月 31 日向甲方指定银行账户支 付了 15,000 万元股权转让对价，于 2020 年 9 月 8 日向甲方指定银行账户支付了 20,000 万元股权转让对价。

甲乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020 年 11 月 30 日）向甲方指定收款账户支付剩余所有股权转让对价 166,922,301.73 元（乙方已支付的 5,000 万元交易定金可直接转化为应支付的股权转让对价）； 甲方应于收到上述全部款项后 3 个工作日内，开始着手办理标的股权工商变更登 记相关手续以及目标公司业务、资产、人员、财务等交接（乙方应提供必要的协 助）。

4.业绩承诺与补偿

（1）业绩承诺

考虑到上市公司于 2020 年 4 月完成员工持股计划的实施，以上市公司股东 大会审议通过本次员工持股计划议案时交易日（2020 年 4 月 7 日）上市公司股 票收盘价 5.70 元/股作为参照，上市公司应确认股份支付总费用预计为 5,067.70 万元，该费用由上市公司在锁定期内按每次解除限售比例分摊，预计 2020 年至 2022 年每年摊销金额分别约为 2,900 万元、1,900 万元、300 万元（上述对上市 公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的上市公司每年年度审计

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报告为准）。

甲方就业绩承诺期内每一年度的上市公司实现的合并财务报表口径归属于 母公司股东的净利润承诺如下：北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实 现的承诺净利润数将分别不低于人民币 6,771 万元、人民币 8,652 万元、人民币 10,156 万元。（上述承诺净利润指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所对北京科锐按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行 审计确认后的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润，再加上员工持股计划 每年摊销的费用金额，且上述承诺不含交易方取得控制权后主导的并购重组纳入 上市公司的新业务板块产生的利润或亏损（如有））。

甲方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相关方或 关联主体等调节利润。甲方应保证业绩承诺期内累计经营活动产生的现金流净额 不低于 16,383 万元。如未能达到以上要求，则亦需履行补偿义务。 （2）业绩补偿

业绩承诺的补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，具体补偿 方式及补偿数量如下：

1）若 0 万元＜上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三 年累计摊销的费用金额＜三年累计承诺净利润，则甲方及科锐北方其他股东应给 予乙方现金补偿或同等价值股权/股份补偿，具体补偿金额计算公式如下：

补偿金额=三年累计承诺净利润-（三年累计实际净利润+员工持股计划三年 累计摊销的费用金额），但补偿金额不超过乙方本次收购甲方及科锐北方其他股 东合计持有的科锐北方 75%的股权以取得上市公司控制权的投资总额（以下简称 “本次收购投资总额”）的溢价部分金额，即不超过：乙方本次收购科锐北方 75% * - 比例对应上市公司总股份数量 110,284,465 股 （本次收购价格 《股权转让框架 协议》签署日前 20 个工作日股票均价），下同。

2）若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊 销的费用金额＜0 万元，则甲方及科锐北方其他股东应给予乙方现金补偿或同等

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价值股权/股份补偿，补偿金额为本次乙方本次收购投资总额的溢价部分金额（计 算方式同上）。

3）若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊 销的费用金额>三年累计承诺净利润，则无需补偿。

若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中 国连续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致业 绩承诺方无法完成上述业绩承诺的，甲乙双方及科锐北方其他股东应对上述业绩 补偿进行合理调整。同时，甲方需要确保核心管理团队的稳定性，为实现业绩承 诺创造稳定的环境。

4）甲方及科锐北方其他股东补偿的金额比例按照本次收购对应的比例来进 行补偿。若出现需要甲方及科锐北方其他股东需要进行补偿的情形，乙方有权在 补偿事项发生之日（即 2022 年年度报告披露日，下同）后 10 日内向甲方及科锐 北方其他股东发出书面补偿通知，甲方及科锐北方其他股东应当按照补偿通知中 列明的应补偿金额（应补偿股份数量）以及其他相关要求向乙方进行补偿，且应 于补偿事项发生之日后的三个月内补偿完毕。如甲方及科锐北方其他股东逾期支 付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日按应付未付金额万分之五向 乙方支付逾期利息。

5）补偿实施安排

A、科锐北方其他股东应首先以其所持科锐北方的剩余股权进行补偿，应补 偿的科锐北方股权数量具体计算方式如下：

科锐北方补偿股权数量=（补偿金额÷上市公司股份的基准价格）÷科锐北方 持有上市公司的股份数量*科锐北方的注册资本总额。“上市公司股份的基准价格” 以补偿事项发生之日前二十个交易日北京科锐 A 股股票算术平均收盘价格为准。 上述补偿股份数量如计算有小数的，则向上取整。如科锐北方其他股东所持科锐 北方股权不足以补偿的，应以现金予以补偿。

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B、由于甲方届时已经不再持有科锐北方股权，因此如存在需要补偿情形的， 甲方承诺应先以其直接持有的上市公司的股份进行补偿，直接持有上市公司股份 补偿不够的，以其间接持有上市公司股份进行补偿，依然不足以完成补偿的，甲 方应以现金或其所拥有的其他资产进行补偿。甲方承诺并保证以其全部家庭资产 对本协议约定的其本人的业绩补偿责任及逾期付款利息承担无限连带担保责任。

C、甲方及科锐北方其他股东逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份） 的，应每日按应付未付金额万分之五向乙方支付逾期付款利息。

6）为保持报表的一贯性，甲乙双方同意在业绩承诺期内继续聘任现有审计 机构。

（3）为保证业绩承诺的实现，甲方承诺，本次收购完成后，甲方会继续在 上市公司留任至少三年时间，并保证业绩承诺期结束前不会离任。乙方为实现业 绩承诺创造条件，乙方承诺保证上市公司原核心管理团队和基本管理制度在业绩 承诺期保持稳定。

5.其他承诺事项

（1）避免同业竞争承诺

甲方承诺，甲方及直系亲属五年内不得进行任何可能与北京科锐有竞争关 系的活动或从事可能损害北京科锐利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或 间接新设任何与北京科锐构成竞争关系的企业，在与北京科锐构成竞争关系的任 何企业中享有任何直接或间接权益，未经乙方书面同意为该等企业或与该等企业 的关联方提供任何形式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等。 甲方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资基金（VC）或者私募股权投资 基金（PE），可能涉及到投资组合里面有电气设备类公司的，不受此限。

甲方承诺并保证甲方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促 使北京科锐的：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与北京科锐 或其关联公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公 司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、

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供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与北京科锐或其关联公司的业务关 系。

（2）甲方关于减持股份及不谋求控制权的承诺

甲方承诺其或其一致行动人在业绩承诺期内不得减持其名下直接持有的上 市公司股份，乙方书面同意除外。甲方承诺，自本协议签署之日起五年内，其不 再通过股份协议转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方 直接或间接持有/控制的上市公司股份数量和表决权高于乙方于本次股权转让完 成后所控制的上市公司股份数量或表决权；同时，甲方承诺自本协议生效之日起， 不会单独或与其他第三方共同谋求科锐北方及上市公司的实际控制权，亦不会通 过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求科锐北方及上 市公司实际控制权。

（3）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的 剥离

1）甲方承诺自本协议生效日起至乙方本次股权转让对价支付完毕后，其将 对科锐北方的资产、负债、或有负债及业务等进行清理，并保证本次股权转让完 成后，科锐北方仅作为上市公司控股股东而存续和经营，除持有上市公司、启迪 日新和联储证券的长期股权投资外，不存在其他资产及负债（在海国东兴持有的 2000 万元保证金以及甲方与乙方就相关处理事务达成一致的除外）。科锐北方 对启迪日新和联储证券的相关权益及负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承 担，不包含在本次交易范围之内，因此在清理上述启迪日新和联储证券所对应的 收益、产生的税费等其他费用或损失均由科锐北方原有股东享有或承担。

2）甲方承诺，乙方受让科锐北方 53.8465%股权的工商变更完成后，其将 尽快配合完成科锐北方在启迪日新的股权退出。乙方同意，科锐北方对启迪日新 的股权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。

3）甲方承诺，在联储证券满足股权转让条件后，其将尽快配合乙方通过股 东会决议将其进行转让。乙方同意，科锐北方对联储证券的股权权益、负债、或 有负债由科锐北方原股东享有或承担。

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（4）其他

甲方为目标公司现时登记在册的合法股东，其具有完全的、合法的权利及 授权签署本协议并履行其在本协议项下的权利和义务。签署本协议和履行其在本 协议项下的义务并不违反任何对其有约束力的其他协议及目标公司章程。标的股 权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在质押或设定了其他权利负担， 亦不存在任何冻结或其他权利限制。标的股权对应的注册资本已经全部实缴且乙 方无追加出资义务，除本协议特别约定外，标的股权对应的表决权行使、获得分 红等权利均不存在任何限制。

甲方承诺并保证，其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议 提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和重大事项做出不 真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。

6.控制权交接

（1）科锐北方控制权的交接及公司治理

乙方支付完毕本次收购甲方及科锐北方其它股东的所持科锐北方合计 75% 股权所对应的全部股权转让对价后 15 个工作日内，甲方及科锐北方其他股东应 配合乙方完成对科锐北方的相关工作及资料交接，并制作好详细的《资产移交清 单》及其附件，移交的资料至少应包括：印章（公章、合同专用章、财务专用章 等），证照（设立和运营所有证照，如营业执照、组织机构代码证、财务税务证 照、各类批准证书、知识产权类证书等），财务资料（会计凭证、报表、各类总 账、明细账、合同账簿，与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、 印鉴、网银工具等），资产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与 资产运营、保险、使用等有关的所有资料），人员资料等。甲方及科锐北方其他 股东共同承诺保证尽一切努力于交割先决条件成立后 30 个工作日内办理完成标 的股权的全部交割手续。

乙方受让甲方及科锐北方其它股东所持科锐北方合计 75%股权进行工商变 更时，乙方提名的董事、监事及高级管理人员需同时进行备案登记。科锐北方的

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董事会由三人组成，其中甲方提名一人，乙方提名两人，科锐北方的监事会由三 人组成，其中甲方提名一人，乙方提名一人，职工代表监事一人。

本次收购完成后，乙方承诺其使用科锐北方持有上市公司的股票用来做融 资的股票质押率不超过乙方在科锐北方的持股比例。

（2）上市公司控制权的交接

甲乙双方一致同意，乙方支付完毕本次交易全部的股权转让对价后，即取 得上市公司目标股份的控制权。甲方应配合乙方完成上市公司相关工作及资料交 接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，乙方将根据届时管理团队的安 排及人员委派情况与甲方协商具体交接方式。

（3）上市公司董事、监事及高级管理人员的改选及公司章程的修订

乙方本次收购（包括乙方分别受让甲方持有的科锐北方 53.8465%股权和科 锐北方其他股东合计持有的科锐北方 21.1535%股权）的工商变更完成后 15 个工 作日内，甲方及科锐北方其他股东应该共同促成上市公司召开董事会及股东大会 上市对公司董事会/监事会进行换届，并促成选举由乙方推荐的董事、监事，并 由新的董事会聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，修订上市公司章程（如需）。

甲方承诺并保证在本次收购工商变更完成后 15 个工作日内，甲方及科锐北 方其他股东应按照乙方要求进行董事会/监事会换届；上市公司董事会由 9 名董 事组成，监事会由 3 名监事组成；甲方保证其本人及其一致行动人（或其他甲方 可控制的股份），及科锐北方其他股东在上市公司股东大会表决时对乙方提名的 不少于 4 名非独立董事候选人、2 名独立董事候选人及 2 名监事候选人投赞成票 并促使和推动乙方提名的董事、监事候选人当选，乙方所提名董事、监事存在违 法违规行为或不符合董事、监事任职资格的除外。

前述董事会/监事会及股东大会召开后 10 个工作日内，甲方应配合乙方召 开董事会，聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，参与上市公司的经营管理活 动。

（二）《股权转让协议二》

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1.协议主体

甲方（转让方）：科锐北方其他股东

乙方（受让方）：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司 丙方：张新育

2.本次股权转让的数量、比例、价款

甲乙双方一致同意，甲方各方将其持有的科锐北方 4,286,800 元出资（即甲 方持有的科锐北方 21.1535%的股权）及其所对应的所有股东权利义务和权益（科 锐北方持有的启迪日新和联储证券的长期股权投资所对应的权益，以及在本次股 权转让工商变更登记完成日前，科锐北方自身的其他资产、负债，由科锐北方原 股东享有或承担，不包含在本次交易股权转让对价之内）转让给乙方，本次交易 对应的股权转让对价为人民币 222,714,465.88 元；乙方受让甲方所持目标公司股 权价格对应上市公司股份每股转让价格为人民币 7.16 元，对应目标公司所持上 市公司股份数为 31,105,372 股（占上市公司股比为 5.74%）。

本次交易完成后，甲方各方后续安排如下：

（1）本次交易完成后，除本项第（2）点特别约定外，甲方保证在业绩承诺 期内不再减持所持有的科锐北方剩余股权，并同意于本次股权转让工商变更登记 完成后 6 个月内将所持科锐北方剩余股权质押给乙方（本项第（2）点特别约定 的 3.6891%股权除外）；丙方保证其本人及其一致行动人在业绩承诺期内不减持 其直接持有的上市公司股份，乙方书面同意的除外。

（2）本次收购完成且上市公司按照本协议约定业绩承诺期届满完成业绩承 诺相关安排的，乙方承诺按照以下方式实现甲方各方在科锐北方剩余股权的逐步 退出。届时甲方各方的退出按照以下原则进行：本次收购完成后，乙方承诺按照 本次股权转让的每股价格在 2021 年 10 月 31 日前继续收购甲方各方合计持有的 科锐北方 3.6891%股权（具体收购安排由甲方与乙方另行协商，并签署相关协议 确认）。

3.本次交易的付款方式

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乙方已经按照《股权转让框架协议》约定于 2020 年 6 月 29 日向丙方指定银 行账户支付了 5,000 万元交易定金，于 2020 年 7 月 31 日向丙方指定银行账户支 付了 15,000 万元股权转让对价，于 2020 年 9 月 8 日向丙方指定银行账户支付了 20,000 万元股权转让对价。

甲乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020 年 11 月 30 日）向甲方各方支付标的股权对应的股权转让对价共计 222,714,465.88 元；甲方应于收到上述全部款项后 3 个工作日内，开始着手办理标的股权工商变 更登记相关手续以及目标公司业务、资产、人员、财务等交接（乙方应提供必要 的协助）。

4.业绩承诺与补偿 （1）业绩承诺

考虑到上市公司于 2020 年 4 月完成员工持股计划的实施，以上市公司股东 大会审议通过该次员工持股计划议案时交易日（2020 年 4 月 7 日）上市公司股 票收盘价 5.70 元/股作为参照，上市公司应确认股份支付总费用预计为 5,067.70 万元，该费用由上市公司在法定锁定期内按每次解除限售比例分摊，预计 2020 年至 2022 年每年摊销金额分别约为 2,900 万元、1,900 万元、300 万元（上述对 上市公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的上市公司每年年度 审计报告为准）。

甲方及丙方就业绩承诺期内每一年度的上市公司实现的合并财务报表口径 归属于母公司股东的承诺净利润金额如下：

北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的承诺净利润数将分别不 低于人民币 6,771 万元、人民币 8,652 万元、人民币 10,156 万元。（承诺净利润 是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对北京科锐按照中国上市公 司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径归 属于母公司所有者的净利润，再加上员工持股计划每年摊销的费用金额，且上述 承诺不含交易方取得控制权后主导的并购重组纳入上市公司的新业务板块产生 的利润或亏损（如有））。

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甲方及丙方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相关 方或关联主体等调节利润。甲方及丙方保证业绩承诺期内累计经营活动产生的现 金流净额不低于 16,383 万元。如未能达到以上要求，则亦需履行补偿义务。

（2）业绩补偿

业绩承诺的补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，具体补偿方 式及补偿数量如下：

1）若 0 万元＜上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三 年累计摊销的费用金额＜三年累计承诺净利润，则甲方各方及丙方应给予乙方现 金补偿或同等价值股权/股份补偿，具体补偿金额计算公式如下：

补偿金额=三年累计承诺净利润-（三年累计实际净利润+员工持股计划三年 累计摊销的费用金额），但补偿金额不超过乙方本次收购甲方及丙方合计持有的 科锐北方 75%的股权以取得上市公司控制权的投资总额（以下简称“本次收购投 资总额”）的溢价部分金额，即不超过：乙方本次收购科锐北方 75%股权对应上 * - 市公司总股份数量 110,284,465 股 （本次收购价格 《股权转让框架协议》签署 日前 20 个工作日股票均价），下同。

2）若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊 销的费用金额＜0 万元，则甲方各方及丙方应给予乙方现金补偿或同等价值股权 /股份补偿，补偿金额为本次乙方本次收购投资总额的溢价部分金额（计算方式 同上）。

3）若上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润加员工持股计划三年累计摊 销的费用金额>三年累计承诺净利润，则无需补偿。

若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中 国连续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致业 绩承诺方无法完成上述业绩承诺的，甲乙丙三方应对上述业绩补偿进行合理调整。 同时，甲方及丙方需要确保核心管理团队的稳定性，为实现业绩承诺创造稳定的 环境。

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4）甲方、丙方补偿的金额比例按照本次收购对应的比例来进行补偿。若出 现需要甲方及丙方进行补偿的情形，乙方有权在补偿事项发生之日（即 2022 年 年度报告披露日，下同）后 10 日内向甲方各方及丙方发出书面补偿通知，甲方 各方及丙方应当按照补偿通知中列明的应补偿金额（应补偿股份数量）以及其他 相关要求向乙方进行补偿，且应于补偿事项发生之日后的三个月内补偿完毕。如 甲方、丙方逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日按应付未 付金额万分之五向乙方支付逾期利息。

5）补偿实施安排

A、甲方应首先以其所持科锐北方的剩余股权进行补偿，应补偿的科锐北方 股权数量具体计算方式如下：

科锐北方补偿股权数量=（补偿金额÷上市公司股份的基准价格）÷科锐北方 持有上市公司的股份数量*科锐北方的注册资本总额。“上市公司股份的基准价格” 以补偿事项发生之日前二十个交易日北京科锐 A 股股票算术平均收盘价格为准。 上述补偿股份数量如计算有小数的，则向上取整。如甲方所持科锐北方股权不足 以补偿的，应以现金予以补偿。

B、由于丙方届时已经不再持有科锐北方股权，因此如存在需要补偿情形的， 丙方承诺应先以其直接持有的上市公司的股份进行补偿，直接持有上市公司股份 补偿不够的，以其间接持有上市公司股份进行补偿，依然不足以完成补偿的，丙 方应以现金或其所拥有的其他资产进行补偿。丙方承诺并保证以其全部家庭资产 对本协议约定的其本人的业绩补偿责任及逾期付款利息承担无限连带担保责任。

C、甲方、丙方逾期支付补偿款（或转让同等价值股权/股份）的，应每日按 应付未付金额万分之五向乙方支付逾期付款利息。

6）为保持报表的一贯性，甲乙丙三方同意在业绩承诺期内继续聘任现有审 计机构。

• 5.其他承诺事项

（1）甲方、丙方关于减持股份及不谋求控制权的承诺

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甲方各方承诺其在业绩承诺期内不得减持所持科锐北方剩余股权（乙方承诺 按照本协议约定在 2021 年 10 月 31 日前继续收购甲方各方合计 3.6891%股份除 外），乙方书面同意除外。丙方承诺其或其一致行动人在业绩承诺期内不得减持 其名下直接持有的上市公司股份，乙方书面同意除外。

甲方各方及丙方共同承诺，自本协议签署之日起五年内，其不通过股份协议 转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方直接或间接持有 /控制的上市公司股份数量和表决权高于乙方于本次收购完成后所控制的上市公 司股份数量或表决权；同时，甲方各方及丙方共同承诺自本协议生效之日起，不 会单独、共同或与其他第三方共同谋求科锐北方及上市公司的实际控制权，亦不 会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求科锐北方 及上市公司实际控制权。

（2）避免同业竞争承诺

甲方承诺，甲方自本协议签署之日起三年内不得进行与北京科锐有竞争关系 的活动或从事损害北京科锐利益的活动。甲方仅以有限合伙人（LP）等方式参 投风险投资基金(VC）或者私募股权投资基金(PE)，可能涉及到投资组合里面有 电气设备类公司的，不受此限。

丙方承诺，丙方及直系亲属五年内不得进行任何可能与北京科锐有竞争关系 的活动或从事可能损害北京科锐利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间 接新设任何与北京科锐构成竞争关系的企业，在与北京科锐构成竞争关系的任何 企业中享有任何直接或间接权益，未经乙方书面同意为该等企业或与该等企业的 关联方提供任何形式的服务等。直系亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等。 丙方仅以有限合伙人（LP）等方式参投风险投资基金（VC）或者私募股权投资 基金（(PE)），可能涉及到投资组合里面有电气设备类公司的，不受此限。

甲方、丙方共同承诺并保证甲方不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其 他方式促使北京科锐的：（1）任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与 北京科锐或其关联公司的聘用关系；（2）任何客户、供应商、被许可人、许可 人或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在

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的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与北京科锐或其关联公司 的业务关系。

（3）关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的 剥离

丙方承诺自本协议生效日起至乙方本次股权转让对价支付完毕后，其将对 科锐北方的资产、负债、或有负债及业务等进行清理，并保证本次股权转让完成 后，科锐北方仅作为上市公司控股股东而存续和经营，除持有上市公司、启迪日 新和联储证券的长期股权投资外，不存在其他资产及负债（在海国东兴持有的 2000 万元保证金除外以及，甲乙丙三方就相关处理事务达成一致的除外）。科 锐北方对启迪日新和联储证券的相关权益及负债、或有负债由科锐北方原股东享 有或承担，不包含在本次交易范围之内，因此在清理上述启迪日新和联储证券所 对应的收益、产生的税费等其他费用或损失均由科锐北方原有股东享有或承担。

甲方及丙方共同承诺并保证，乙方受让科锐北方 75%股权的工商变更完成 后，其将尽快配合完成科锐北方在启迪日新的股权退出。乙方同意，科锐北方对 启迪日新的股权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。

甲方及丙方共同承诺并保证，在联储证券满足股权转让条件后，其将尽快 配合乙方通过股东会决议将其进行转让。乙方同意，科锐北方对联储证券的股权 权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。

（4）其他

甲方为目标公司现时登记在册的合法股东，其具有完全的、合法的权利及授 权签署本协议并履行其在本协议项下的权利和义务。签署本协议和履行其在本协 议项下的义务并不违反任何对其有约束力的其他协议及目标公司章程。标的股权 权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在质押或设定了其他权利负担，亦 不存在任何冻结或其他权利限制。标的股权对应的注册资本已经全部实缴且乙方 无追加出资义务，除本协议特别约定外，标的股权对应的表决权行使、获得分红 等权利均不存在任何限制。

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甲方承诺并保证，其在本协议项下提供的陈述和保证，或根据本协议提供的 文件、证书和其他资料均无对涉及本次交易的重大事实和重大事项做出不真实陈 述、进行隐瞒或构成误导的情况。

6.控制权交接

（1）科锐北方控制权的交接及公司治理

乙方支付完毕本次收购甲方和丙方合计持有的科锐北方 75%股权所对应的 全部股权转让对价后 15 个工作日内，甲方及丙方应配合乙方完成对科锐北方的 相关工作及资料交接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，移交的资料 至少应包括：印章（公章、合同专用章、财务专用章等），证照（设立和运营所 有证照，如营业执照、组织机构代码证、财务税务证照、各类批准证书、知识产 权类证书等），财务资料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合同账簿，与 报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工具等），资 产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与资产运营、保险、使用等 有关的所有资料），人员资料等。甲方及丙方共同承诺保证尽一切努力于交割先 决条件成立后 30 个工作日内办理完成标的股权的全部交割手续。

乙方受让甲方和丙方合计持有的科锐北方 75%股权进行工商变更时，乙方提 名的董事、监事及高级管理人员需同时进行备案登记。科锐北方的董事会由三人 组成，其中丙方提名一人，乙方提名两人，科锐北方的监事会由三人组成，其中 乙方提名一人，甲方提名一人，职工代表监事一人。

本次收购完成后，乙方承诺其使用科锐北方持有上市公司的股票用来做融 资的股票质押率不超过乙方在科锐北方的持股比例。

（2）上市公司控制权的交接

甲乙丙三方一致同意，乙方支付完毕本次收购全部的股权转让对价后，即 取得上市公司目标股份的控制权。甲乙丙三方应配合乙方完成上市公司相关工作 及资料交接，并制作好详细的《资产移交清单》及其附件，乙方将根据届时管理 团队的安排及人员委派情况与甲方丙方协商具体交接方式。

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（3）上市公司董事、监事及高级管理人员的改选及公司章程的修订

乙方本次收购（包括乙方分别受让丙方持有的科锐北方 53.8465%股权及甲 方各方合计持有的科锐北方 21.1535%股权）的工商变更完成后 15 个工作日内， 甲方丙方应该共同促成上市公司召开董事会及股东大会对上市公司董事会/监事 会进行换届，并促成选举由乙方推荐的董事、监事，并由新的董事会聘任乙方推 荐的上市公司高级管理人员，修订上市公司章程（如需）。

甲方及丙方共同承诺并保证在乙方本次收购工商变更完成后 15 个工作日内， 甲方丙方应按照乙方要求进行董事会/监事会换届；上市公司董事会由 9 名董事 组成，监事会由 3 名监事组成；甲方及丙方保证其本人及其一致行动人（或其他 丙方可控制的股份）在上市公司股东大会表决时对乙方提名的不少于 4 名非独立 董事候选人、2 名独立董事候选人及 2 名监事候选人投赞成票并促使和推动乙方 提名的董事、监事候选人当选，乙方所提名董事、监事存在违法违规行为或不符 合董事、监事任职资格的除外。

前述董事会/监事会及股东大会召开后 10 个工作日内，甲方及丙方应配合 乙方召开董事会，聘任乙方推荐的上市公司高级管理人员，参与上市公司的经营 管理活动。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

信息披露义务人通过本次股权转让取得科锐北方 75%的股权。科锐北方持有 的北京科锐 147,045,953 股股份（（占上市公司总股本的 27.11%））存在质押情况， 其中 50.13%即对应 73,717,295 股股票已被科锐北方质押，其中 72,000,000 股质 押至秦煤运销，1,717,295 股质押至北京海国东兴支持优质科技企业发展投资管 理中心（有限合伙），其余部分科锐北方所持有的北京科锐股票不存在质押、司 法冻结等权利限制的情况。标的股份不存在其他特殊安排。

五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的 股份变动的时间及方式

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（一）权益变动的时间

信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股权转让协议》导致信息披露义 务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间。

（二）权益变动的方式

信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

六、关于本次权益变动出让方相关情况

（一）本次权益变动后，主要出让方张新育失去上市公司的实际控制人地

位

本次权益变动前，上市公司控股股东为科锐北方，实际控制人为张新育。本 次权益变动后，张新育失去在上市公司的实际控制人地位。上市公司控股股东仍 为科锐北方，实际控制人由张新育变更为付小东。

（二）本次转让控制权前，已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图 等进行合理调查和了解

本次转让控制权前，已对受让方秦煤运销的主体资格、资信情况、受让意图 等进行合理调查和了解，符合相关规定。

（三）出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负 债提供担保或者损害上市公司利益的情况

本次权益变动前，出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市 公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。

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第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

秦煤运销拟以 789,636,767.61 元的价格受让科锐北方 75%的股权，从而间 接控制上市公司 147,045,953 股股份，占上市公司总股本的 27.11%。

本次股权转让均为现金支付，支付价款分为四笔，第一笔为秦煤运销于 2020 年 6 月 29 日已支付的 5,000 万元交易定金，该笔价款已转化为股权转让价款； 第二笔为秦煤运销于 2020 年 7 月 31 日已支付的 1.5 亿元；第三笔为秦煤运销于 2020 年 9 月 8 日已支付的 2 亿元；剩余价款在《股权转让协议》生效之日起 33 天内（但最晚不得晚于 2020 年 11 月 30 日）支付完毕。（如因有权部门监管要求 等任何导致交割先决条件无法成立，或交割先决条件变化的，本次股权转让工商 变更登记时间相应顺延）。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或 自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情况。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据 上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，秦煤运销将按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。秦煤运销与出让方会根据 上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据 上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，秦煤运销届时将按照有关法律法规的 要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

在本次权益变动完成，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围 内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。

（一）董事会人员安排

在符合中国法律的前提下，信息披露义务人及出让方应促使和推动秦煤运销 所提名的董事在董事会席位中占多数，秦煤运销有权向上市公司提名 4 名非独立 董事候选人和 2 名独立董事候选人。出让方应促使和推动秦煤运销提名的董事候 选人当选。

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30

（二）监事会人员安排

秦煤运销有权向上市公司提名 2 名监事候选人。出让方应促使和推动秦煤运 销提名的监事候选人当选。

（三）高管人员安排

秦煤运销有权推荐上市公司高级管理人员候选人，双方应促使和推动上市公 司依法定程序对前述人选进行聘任。

除上述安排之外，秦煤运销对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无 其他更换计划。

四、对公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围 内，对北京科锐的公司章程中关于董事会、监事会成员以及高级管理人员的提名、 任命等方面进行一定修订，除此之外，本次权益变动完成后，秦煤运销没有对上 市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 秦煤运销承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划 作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露 义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大 调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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31

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对北京科锐现有业务和组 织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组 织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序， 及时履行信息披露义务。

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32

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次收购完成后，秦煤运销将维护北京科锐 的独立性。北京科锐将继续保持完整的采购、销售体系，拥有独立的组织机构、 财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与秦煤运销及秦煤运销控制的其他企业 在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经 营能力。

信息披露义务人为保证北京科锐在资产、人员、财务、业务和机构方面的 独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就本次收购完成后保持 上市公司独立性出具如下承诺：

（一）资产完整

本次权益变动完成后，秦煤运销将继续确保上市公司对其全部资产拥有完 整、独立的所有权，与秦煤运销的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经 营、资产不明晰、资金或资产被秦煤运销占用的情形。

（二）人员独立

本次权益变动完成后，秦煤运销将继续保证上市公司将继续拥有独立完整 的劳动、人事管理体系，该等体系与秦煤运销完全独立。上市公司的高级管理人 员不在秦煤运销及其全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。 秦煤运销向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序 进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；北京科锐 开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。秦煤运销承诺上市公司资金 使用不受秦煤运销及秦煤运销控制的除北京科锐以外的其他企业的干预；同时上

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33

市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于秦煤运销控制的除上市公司以外 的其他企业。秦煤运销承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

（四）机构独立

1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构 健全。秦煤运销承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、 董事会、监事会等机构独立行使职权。

2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与秦煤运 销及秦煤运销控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级 关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、 自主经营。

3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与秦煤运销 控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

（五）业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自 主经营的能力，上市公司及其全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依 照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于秦煤运销 及秦煤运销控制的除上市公司以外的其他企业。秦煤运销将继续确保上市公司独 立经营，在业务的各个方面保持独立。秦煤运销将保证上市公司继续具备独立开 展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

二、本次权益变动对北京科锐同业竞争的影响

本次权益变动完成后，秦煤运销将实际控制北京科锐。为避免与北京科锐的 同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

（一）本次收购前同业竞争情况

本次收购前，秦煤运销主要业务为煤炭的销售，北京科锐主要业务为配电 设备制造，秦煤运销及其控制的其他企业未从事与北京科锐有相同或类似的业务，

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34

与北京科锐不存在同业竞争关系。

二、关于避免同业竞争的承诺、措施与安排

1、本次收购完成后，秦煤运销及秦煤运销直接或间接控制的其他企业不会 利用秦煤运销对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司 控股子公司合法权益的经营活动。

2、本次收购完成后，秦煤运销及秦煤运销直接或间接控制的其他企业不直 接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构 成竞争的任何业务及活动。

3、本次收购完成后，秦煤运销及秦煤运销直接或间接控制的其他方不会利 用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与和上市公司或 其控股子公司相竞争的业务。

4、秦煤运销将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避 免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使秦煤运销直接或间接控制 的其他企业采取有效措施尽力避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞 争的业务或活动，并促使秦煤运销控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务 构成实质性同业竞争的业务或活动。

5、如秦煤运销或秦煤运销直接或间接控制的其他企业获得与上市公司及其 控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，秦煤运销将尽最大努力，使该 等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三 方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司 未获得该等业务机会，则秦煤运销承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员 会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方 式。

6、秦煤运销不以对上市公司的控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公 司其他股东的权益。上市公司原实际控制人在本次收购完成之前对上市公司作出 的关于避免同业竞争的相关承诺，由现实际控制人付小东继续履行。

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35

三、本次权益变动对北京科锐关联交易的影响

本次权益变动完成后，为了减少和规范秦煤运销与北京科锐之间的关联交易， 维护北京科锐及其中小股东的合法权益，秦煤运销承诺如下：

1、本次收购完成后，不利用自身作为上市公司控股股东之地位及影响谋求 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、本次收购完成后，不利用自身作为上市公司控股股东之地位及影响谋求 与上市公司达成交易的优先权利；

3、本次收购完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行 交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

4、本次收购完成后，秦煤运销直接或间接控制的公司（上市公司及下属子 公司除外）将尽量避免新增与上市公司及其控股企业之间发生关联交易；

5、尽量减少和规范上市公司及控制的子公司与秦煤运销及关联方之间的持 续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券 监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披 露。涉及到秦煤运销及秦煤运销控制的其他企业的关联交易，秦煤运销将在相关 董事会和股东大会中回避表决。

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36

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员与北京科锐及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000 万元或者高于北京 科锐最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、 监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契 或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不 存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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37

第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

在《股权转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖 上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人 员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，在《股权转让协议》签署之日起前 6 个月内，除信息披露 义务人执行董事、总经理付小东通过深交所交易系统以大宗交易方式受让北京海 国东兴支持优质科技企业发展投资管理中心（有限合伙）持有的上市公司 10,847,300 股股票外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

一、合并资产负债表

单位：万元人民币

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产：
货币资金	61,490.19	52,969.50	87,967.47
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	22,564.61	22,693.91	22,899.01
应收票据	2,142.25	15,879.49	4,596.30
应收账款	1,572.47	1,416.95	8,741.76
预付款项	58,439.82	49,689.18	8,775.57
其他应收款	81,991.95	58,815.51	24,136.16
存货	5,304.63	1,617.18	2,187.32
其他流动资产	2,424.75	83,099.59	526.75
流动资产合计	235,930.68	286,181.32	159,830.33
非流动资产：
长期股权投资	281,879.41	217,091.41	217,091.41
固定资产	50,996.30	54,803.96	57,129.39
在建工程	31,943.75	8,159.57	-
无形资产	41,562.81	26,707.44	13,888.01
长期待摊费用	8,089.83	9,115.63	2,989.47
其他非流动资产	395.49	240.40	149.00
非流动资产合计	414,867.60	316,118.42	291,247.28
资产总计	650,798.28	602,299.73	451,077.61
流动负债：
短期借款	-	-	4,500.00
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	-	8,809.16	-
应付票据	51,093.00	27,907.86	58,834.81
应付账款	21,192.15	31,367.54	59,295.03

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项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
预收款项	7,633.74	11,378.22	13,585.42
应付职工薪酬	429.09	1,637.74	1,212.68
应交税费	4,766.36	29,630.48	18,139.45
其他应付款	41,519.97	48,729.39	30,582.18
一年内到期的非流动负债	-	36,000.00	-
流动负债合计	126,634.32	195,460.38	186,149.57
非流动负债：
长期借款	-	-	36,000.00
递延收益	550.00	-	-
非流动负债合计	550.00	-	36,000.00
负债合计	127,184.32	195,460.38	222,149.57
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	20,000.00	20,000.00	20,000.00
专项储备	33,228.91	29,781.71	21,636.86
盈余公积	1,055.58	0.00	803.05
未分配利润	351,015.23	271,574.90	142,730.57
归属于母公司所有者权益 合计	405,299.71	321,356.61	185,170.48
少数股东权益	118,314.25	85,482.75	43,757.56
所有者权益合计	523,613.97	406,839.35	228,928.04
负债和所有者权益总计	650,798.28	602,299.73	451,077.61

二、合并利润表

单位：万元人民币

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	197,928.25	361,495.21	410,991.15
减：营业成本	90,432.76	103,634.65	143,375.49
税金及附加	8,956.48	14,132.07	15,779.31
销售费用	46,228.33	77,799.73	102,878.36
管理费用	13,234.43	10,373.80	11,481.98
研发费用	-	-	-
财务费用	3,409.60	2,114.43	2,769.08

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
加：其他收益	5,231.39	4,722.15	15.82
投资收益（损失以“-” 号填列）	51,592.87	46,564.77	2,217.01
公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）	12,513.95	-14,447.05	-
资产处置收益（损失 以“-”号填列）	-	-182.27	-421.95
二、营业利润（亏损以“-”号填 列）	105,004.86	190,098.12	136,517.81
加：营业外收入	29.47	109.39	-
减：营业外支出	842.02	370.51	89.96
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	104,192.31	189,837.01	136,427.86
减：所得税费用	8,447.00	30,113.74	21,650.49
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	95,745.31	159,723.27	114,777.37
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净 亏损以“-”号填列）	95,745.31	159,723.27	114,777.37
2．终止经营净利润（净 亏损以“-”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东 的净利润（净亏损以“-”号填列）	80,495.91	129,190.72	92,913.59
2．少数股东损益（净 亏损以“-”号填列）	15,249.40	30,532.55	21,863.78
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
归属于母公司所有者的其 他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	95,745.31	159,723.27	114,777.37
归属于母公司所有者的综 合收益总额	80,495.91	129,190.72	92,913.59
归属于少数股东的综合收 益总额	15,249.40	30,532.55	21,863.78

三、合并现金流量表

单位：万元人民币

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到 的现金	161,107.37	509,537.56	490,867.64
收到的税费返还	5,231.39	4,722.15	15.82
收到其他与经营活动有关 的现金	171,396.54	68,131.86	176,071.41
经营活动现金流入小计	337,735.31	582,391.57	666,954.87
购买商品、接受劳务支付 的现金	187,491.41	231,862.02	257,393.21
支付给职工以及为职工支 付的现金	7,984.39	5,327.93	4,519.45
支付的各项税费	58,285.48	72,138.43	63,320.88
支付其他与经营活动有关 的现金	64,671.54	229,896.54	291,835.96
经营活动现金流出小计	318,432.82	539,224.92	617,069.51
经营活动产生的现金流量净额	19,302.49	43,166.65	49,885.36
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	97,710.22	26,850.95	26,232.05
取得投资收益收到的现金	37,691.35	46,520.12	12,349.16
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额	-	92.00	-
收到其他与投资活动有关 的现金	1,107.25	-	-
投资活动现金流入小计	136,508.82	73,463.07	38,581.20
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	21,183.94	42,312.40	349.92
投资支付的现金	90,169.64	107,591.96	49,602.46
支付其他与投资活动有关 的现金	180.29	-	0.01
投资活动现金流出小计	111,533.88	149,904.35	49,952.39
投资活动产生的现金流量净额	24,974.94	-76,441.28	-11,371.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	5,250.00	4,250.00	1,600.00
取得借款收到的现金	-	10,000.00	72,500.00
收到其他与筹资活动有关	-	8,809.16	-

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42

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
的现金
筹资活动现金流入小计	5,250.00	23,059.16	74,100.00
偿还债务支付的现金	44,000.00	14,500.00	68,250.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	1,613.10	2,640.73	2,041.26
支付其他与筹资活动有关 的现金	9,130.88	451.36	-
筹资活动现金流出小计	54,743.98	17,592.09	70,291.26
筹资活动产生的现金流量净额	-49,493.98	5,467.07	3,808.74
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 额	-5,216.55	-27,807.57	42,322.90
加：期初现金及现金等价 物余额	68,848.99	96,656.56	50,240.86
六、期末现金及现金等价物余 额	63,632.44	68,848.99	92,563.76

注：秦煤运销聘请汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师审计准则》对秦煤 运销 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表， 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进 行了审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告。

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43

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相 关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息 进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益 变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者 深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

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44

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1.信息披露义务人的工商营业执照；

• 2.信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

• 3.与本次权益变动相关的法律文件，包括《股权转让框架协议》、《股权转

• 让协议》等；

• 4.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

• 5.信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲 属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月 内买卖上市公司股票的自查报告；

• 8.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符

• 合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

• 9.信息披露义务人近三年审计报告；

10.信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民 事诉讼或者仲裁情况的说明；

11.信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；

• 12.信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避

• 免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

• 13.财务顾问核查意见。

二、备查文件的备置地点

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45

本报告书全文及上述备查文件备置于北京科锐配电自动化股份有限公司。 投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。

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46

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

陕西秦煤实业集团运销有限责任公司

法定代表人（签字）：

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47

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

财务主办人（签字）： 黄凯 杨君

法定代表人（签字）：

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中信证券股份有限公司 二〇二〇年十一月四日

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（本页无正文，为《北京科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告 书》之签字盖章页）

陕西秦煤实业集团运销有限责任公司

法定代表人（签字）：

付小东

二〇二〇年十一月四日

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北京科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告 书附表

	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
					北京市海淀区西北旺 东路10号院东区4号 楼107
	北京科锐配电自动化股份 有限公司			上市公司所在 地
上市公司名称
股票简称	北京科锐			股票代码	002350.SZ
信息披露义务人 名称	陕西秦煤实业集团运销有 限责任公司			信息披露义务 人注册地	西安市高新区高新六 路42号中清大厦8层
拥有权益的股份 数量变化				有无一致行动 人
	增加□√减少□				有□√无□
					是□否□√ 本次交易完成后，信息 披露义务人之实际控 制人付小东将成为上 市公司实际控制人
				信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东
	是□否□√
				信息披露义务 人是否拥有境 内、外两个以 上上市公司的 控制权
信息披露义务人 是否对境内、境外 其他上市公司持 股5%以上	是□否□√ 回答“是”，请注明公司家 数
					是□否□√ 回答“是”，请注明公司 家数
		通过证券交易所的集中交易□协议转让□√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□√ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
权益变动方式（可 多选）
		其他□
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例
		持股种类：
		持股数量：
		持股比例：
	变动种类：A股普通股股票 变动数量：147,045,953股 变动比例：27.11% 备注：信息披露义务人以协议转让方式获取科锐北方75%股权， 从而间接控制上市公司27.11%股权，信息披露义务人控股股东付小 东成为上市公司实际控制人	变动种类：
		变动数量：
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例		变动比例：

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与上市公司之间 是否存在持续关 联交易
	是□否□√
与上市公司之间 是否存在同业竞 争
	是□否□√
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持
	是□否□√
信息披露义务人 前6个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票
	是□否□√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形
	是□否□√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件
	是□√否□
是否已充分披露 资金来源
	是□√否□
是否披露后续计 划
	是□√否□
是否聘请财务顾 问
	是□√否□
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	是□√否□ 备注：本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局对经营者集中反 垄断申报的批准。
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权
	是□否□√

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（本页无正文，为《北京科锐配电自动化股份有限公司详式权益变动报告 书附表》之签字盖章页）

陕西秦煤实业集团运销有限责任公司

法定代表人（签字）：

付小东

二〇二〇年十一月四日

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