Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2019

May 21, 2019

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北京科锐配电自动化股份有限公司

章程修订对照表

原公司章程	修订后的公司章程
第六条 公司注册资本为人民币 500,271,975元。	第六条 公司注册资本为人民币499,986,885元。
第十九条 公司股份总数为500,271,975 股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为499,986,885股，均 为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一

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（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议； 因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六项）的 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、 职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 年，任期届满可连选连任。 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 公司董事会成员均由股东选举产生，董事可以 行董事职务。 由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 公司董事会成员均由股东选举产生，董事 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 过公司董事总数的 1/2。

公司董事会成员均由股东选举产生，董事 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权： 一 一 ( )召集股东大会，并向股东大会报告工 ( )召集股东大会，并向股东大会报告工作； 作； (二)执行股东大会的决议；

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	(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意，可决定因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六项）的规定的情形 收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立

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提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 位担任除董事、 监事 以外其他 行政 职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。

第二百三十一条 本章程自公司首次公开 发行股票并上市完成之日起施行，根据 2010 年 4 月 12 日 2009 年度股东大会决议第一次修 订，根据 2010 年 8 月 27 日 2010 年第二次临时 股东大会决议第二次修订，根据 2011 年 10 月 12 日 2011 年第一次临时股东大会决议第三次 修订，根据 2012 年 4 月 20 日 2011 年度股东大 会决议第四次修订，根据 2012 年 8 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会大会决议第五次修订， 根据 2014 年 4 月 17 日 2014 年第一次临时股东 大会决议第六次修订，根据 2015 年 4 月 2 日 2014 年度股东大会决议第七次修订，根据 2015 年 6 月 5 日 2015 年第二次临时股东大会决议第 八次修订，根据 2016 年 5 月 9 日 2015 年度股 东大会决议第九次修订，根据 2016 年 12 月 13 日 2016 年第八次临时股东大会决议第十次修

第二百三十一条 本章程自公司首次公开发行 股票并上市完成之日起施行，根据 2010 年 4 月 12 日 2009 年度股东大会决议第一次修订，根据 2010 年 8 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会决议第二 次修订，根据 2011 年 10 月 12 日 2011 年第一次临时 股东大会决议第三次修订，根据 2012 年 4 月 20 日 2011 年度股东大会决议第四次修订，根据 2012 年 8 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会大会决议第五 次修订，根据 2014 年 4 月 17 日 2014 年第一次临时 股东大会决议第六次修订，根据 2015 年 4 月 2 日 2014 年度股东大会决议第七次修订，根据 2015 年 6 月 5 日 2015 年第二次临时股东大会决议第八次修订，根 据 2016 年 5 月 9 日 2015 年度股东大会决议第九次 修订，根据 2016 年 12 月 13 日 2016 年第八次临时 股东大会决议第十次修订，根据 2017 年 5 月 5 日 2016 年度股东大会决议第十一次修订，根据 2018 年 6 月

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	订，根据2017年5月5日2016年度股东大会 决议第十一次修订，根据2018年6月29日2018 年第三次临时股东大会决议第十二次修订，自 修订通过之日起执行。	29 日2018 年第三次临时股东大会决议第十二次修 订，根据2018 年8 月7 日2018 年第四次临时股东 大会决议第十三次修订，根据2019 年5 月21 日2018 年度股东大会决议第十四次修订，自修订通过之日 起执行。

北京科锐配电自动化股份有限公司 二○一九年五月二十一日

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