Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2019

Apr 26, 2019

独立董事对相关事项的独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《独立董事制度》的有关规定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们就公司第六届董事会第四十一次会议相关事项发 表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在对 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了问询和必要核查后， 本着客观公正的原则，对报告期内（2018 年 1 月 1 日－2018 年 12 月 31 日）公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下专项说明和独立意 见：

（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

1、报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；

2、报告期内，公司与关联方中国电力科学研究院有限公司、北京临空普乐 能源管理有限公司、苏州太谷电力股份有限公司、北京合众慧能科技股份有限公 司、郑州普乐新能源有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京科锐北方科技 发展有限公司、北京科锐云涌科技有限公司之间发生了小额日常关联交易。具体 情况如下：

				关联交易定价	本期发生额	本期发生额
		关联交易类	关联交易
关联方	关联关系			方式及决策程		占同类交易金额
		型	内容		金额（万元）
				序		的比例（%）
			新产品的技术
		接受劳务、	性能和指标进	市场价格	304.45	66.86%
中国电力科学研		采购商品
究院有限公司	持股5%以上股东		行检测
		出售商品、
			技术开发	市场价格	474.45	98.49%
		提供劳务
北京临空普乐能
	控股股东二级子公司	接受劳务、	采购燃动力	市场价格	58.07	63.29%
源管理有限公司		采购商品

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			接受技术培训
苏州太谷电力股	公司独立董事曾鸣在该	接受劳务、
				市场价格	140.00	30.75%
份有限公司	单位任独立董事	采购商品	服务
		接受劳务、
			采购劳务	市场价格	10.88	2.39%
北京合众慧能科	公司副总经理袁钦成在	采购商品
技股份有限公司	该单位任董事	出售商品、
			技术开发	市场价格	7.27	1.51%
		提供劳务
郑州普乐新能源
	控股股东二级子公司	接受劳务、	采购燃动力	市场价格	33.68	36.71%
有限公司		采购商品
	公司独立董事曾鸣在该	出售商品、
国电南瑞科技股
			销售商品	市场价格	22.74	10.78%
份有限公司	单位任独立董事	提供劳务
北京科锐北方科 技发展有限公司	控股股东	房屋租赁	出租房屋	市场价格	1.70	75.56%
北京科锐云涌科 技有限公司	公司董事、总经理申威在 该单位任董事；公司财务 总监李金明在该单位任 监事	房屋租赁	出租房屋	市场价格	0.55	24.44%

备注：北京临空普乐能源管理有限公司、郑州普乐新能源有限公司自 2019 年 1 月 22 日已变更为公司 二级子公司，不再是公司关联方。

（二）关于对外担保事项

1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 其他关联方提供担保的情况。

• 2、截至本报告期末，公司对子公司的担保余额为60万元；公司已审批的对

• 子公司提供担保情况具体如下：

		实际担					是否有
	审批担保额		协议签署		担保类
担保对象		保金额		担保期限		担保决策程序	担保债
	度（万元）		日		型
		（万元）					务逾期
郑州开新电工有 限公司	2,000	300	2016 年4 月27日	2016年4月27日至 2018年4月29日	连带责 任担保	经2016年1月12日召开的第五 届董事会第二十一次会议审议通 过	否
郑州开新电工有 限公司	3,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起2年	连带责 任担保	经2017年3月30日召开的第六 届董事会第十四次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	10,000	60	2017 年12 月28日	自公司董事会审议 通过之日起8年	连带责 任担保	经2017年3月30日召开的第六 届董事会第十四次会议审议通过	否
郑州开新电工有 限公司	3,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起2年	连带责 任担保	经2018年4月13日召开第六届 董事会第二十九次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	11,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起8年	连带责 任担保	经2018年4月13日召开第六届 董事会第二十九次会议审议通过	否
厦门科锐能源服 务有限公司	1,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起1年	连带责 任担保	经2018年5月4日召开第六届董 事会第三十一次会议审议通过	否

备注：郑州开新电工有限公司自 2019 年 2 月 27 日起更名为河南科锐开新电力有限公司。

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3、公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在 违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了 对外担保存在的风险。

二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司2018年度募集资金的存放和实际使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2018年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。

三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和 短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、 健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指 引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划 （2017年-2019年）》的规定，同意将2018年度利润分配预案提交公司2018年度 股东大会审议。

四、关于 2018 年和 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意

见

经核查，公司独立董事认为：公司2018年度董事、监事及高级管理人员的薪 酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合 《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、 高级管理人员薪酬制度》等相关规定，关联董事已回避表决，同意公司董事、监 事及高级管理人员2018年度薪酬方案和2019年度薪酬计划，并同意将董事、监事 薪酬方案提交公司2018年度股东大会审议。

五、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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经核查，公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保 证了公司规范运作。公司《2018年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有 效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善 内控体系。

六、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

经核查，公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018 年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资 本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的 财务状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公司2019年度财务审计 机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

七、关于公司 2019 年为子公司贷款提供担保的专项说明和独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司 （简称“空港科锐”）、控股子公司河南科锐开新电力有限公司（简称“河南开 新”）和厦门科锐能源服务有限公司（简称“厦门科锐”）相关资料，公司独立 董事认为：空港科锐、河南开新、厦门科锐资产状况、资信状况较好，公司为上 述三家公司提供担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的 规定，同意该连带责任保证事项，该事项尚需经公司 2018 年度股东大会审议通 过。

八、关于厦门科锐能源服务有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的独立意

见

经核查，公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业 绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01697 号）真实、客观地反 映了厦门科锐能源服务有限公司业绩承诺期间的业绩承诺完成情况。本次审议程 序符合相关规定，同意关于厦门科锐能源服务有限公司 2018 年度业绩承诺完成

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独立董事对相关事项的独立意见

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情况的议案。

九、关于北京合众慧能科技股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的独 立意见

经核查，公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业 绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01697 号）真实、客观地反 映了北京合众慧能科技股份有限公司业绩承诺期间的业绩承诺完成情况。本次审 议程序符合相关规定，同意关于北京合众慧能科技股份有限公司 2018 年度业绩 承诺完成情况的议案。

十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司 2016 年限制性股票激励计划之 原激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不符合激励对象条件，公司回 购注销上述 4 人已获授但尚未解锁的 86,190 股限制性股票符合中国证监会《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《公司 2016 年限制 性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体 股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

十一、关于减少注册资本并修订公司章程的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司回购注销已离职激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票，将注册资本由 500,271,975 元减少至 499,986,885 元， 并根据上述事项及相关规定对公司章程进行修订，审议程序符合中国证监会《上 市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]47 号）、《上市公司股 东大会规则》（证监会公告[2014]46 号）等有关法律、法规的规定，同意减少注 册资本并修订公司章程。

以下无正文。

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

宋萍萍 陈刚 曾鸣

二〇一九年四月二十五日

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