Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2019

Apr 26, 2019

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北京科锐配电自动化股份有限公司

章程修订对照表

原公司章程	原公司章程	修订后的公司章程	修订后的公司章程	修订后的公司章程	修订后的公司章程	修订后的公司章程
第六条 公司注册资本为人民币500,271,975元。		第六条 公司注册资本为人民币499,986,885元。
第十九条 公司股份总数为500,271,975股，均为普通股。		第十九条 公司股份总数为499,986,885股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。		第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。		第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
	交易所集中竞价交易方式；方式；证监会认可的其他方式。	认第份	可的其他方式。公司因本章程第（五）项、第（六的，应当通过公开的	二十三条第一款）项规定的情形集中交易方式	第（三）收购本公进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第		第二十五条	公司因本章程第		第一
					二十三条

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（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议； 因本章程第二十三 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六项）的 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、 职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 年，任期届满可连选连任。 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 公司董事会成员均由股东选举产生，董事可以 行董事职务。 由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 公司董事会成员均由股东选举产生，董事 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 过公司董事总数的 1/2。

公司董事会成员均由股东选举产生，董事 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权： 一 一 ( )召集股东大会，并向股东大会报告工 ( )召集股东大会，并向股东大会报告工作； 作； (二)执行股东大会的决议；

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	(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六项）的规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立

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提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 位担任除董事、 监事 以外其他 行政 职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。

第二百三十一条 本章程自公司首次公开 发行股票并上市完成之日起施行，根据 2010 年 4 月 12 日 2009 年度股东大会决议第一次修 订，根据 2010 年 8 月 27 日 2010 年第二次临时 股东大会决议第二次修订，根据 2011 年 10 月 12 日 2011 年第一次临时股东大会决议第三次 修订，根据 2012 年 4 月 20 日 2011 年度股东大 会决议第四次修订，根据 2012 年 8 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会大会决议第五次修订， 根据 2014 年 4 月 17 日 2014 年第一次临时股东 大会决议第六次修订，根据 2015 年 4 月 2 日 2014 年度股东大会决议第七次修订，根据 2015 年 6 月 5 日 2015 年第二次临时股东大会决议第 八次修订，根据 2016 年 5 月 9 日 2015 年度股 东大会决议第九次修订，根据 2016 年 12 月 13 日 2016 年第八次临时股东大会决议第十次修

第二百三十一条 本章程自公司首次公开发行 股票并上市完成之日起施行，根据 2010 年 4 月 12 日 2009 年度股东大会决议第一次修订，根据 2010 年 8 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会决议第二 次修订，根据 2011 年 10 月 12 日 2011 年第一次临时 股东大会决议第三次修订，根据 2012 年 4 月 20 日 2011 年度股东大会决议第四次修订，根据 2012 年 8 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会大会决议第五 次修订，根据 2014 年 4 月 17 日 2014 年第一次临时 股东大会决议第六次修订，根据 2015 年 4 月 2 日 2014 年度股东大会决议第七次修订，根据 2015 年 6 月 5 日 2015 年第二次临时股东大会决议第八次修订，根 据 2016 年 5 月 9 日 2015 年度股东大会决议第九次 修订，根据 2016 年 12 月 13 日 2016 年第八次临时 股东大会决议第十次修订，根据 2017 年 5 月 5 日 2016 年度股东大会决议第十一次修订，根据 2018 年 6 月

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	订，根据2017年5月5日2016年度股东大会决议第十一次修订，根据2018年6月29日2018年第三次临时股东大会决议第十二次修订，自修订通过之日起执行。	29 日2018 年第三次临时股东大会决议第十二次修订，根据2018 年8 月7 日2018 年第四次临时股东大会决议第十三次修订，根据2019 年5 月21 日2018年度股东大会决议第十四次修订，自修订通过之日起执行。

北京科锐配电自动化股份有限公司 二○一九年四月二十五日

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