Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2018

Apr 13, 2018

独立董事对相关事项的独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《独立董事制度》的有关规定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们就公司第六届董事会第二十九次会议相关事项发 表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在对 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了问询和必要核查后， 本着客观公正的原则，对报告期内（2017 年 1 月 1 日－2017 年 12 月 31 日）公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下专项说明和独立意 见：

（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

1、报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；

2、报告期内，公司与关联方北京科锐北方科技发展有限公司、中国电力科 学研究院有限公司及北京科锐云涌科技有限公司之间发生了小额日常关联交易。 具体情况如下：

		关联		关联交易定价	本期发生额	本期发生额
			关联交易
关联方	关联关系	交易		方式及决策程		占同类交易金额
			内容		金额（万元）
		类型		序		的比例（%）
			新产品的技术
中国电力科	持股5%以上股东	接受	性能和指标进	市场价格	44.65	100.00%
学研究院		劳务
			行检测
北京科锐北		房屋
方科技发展	控股股东		出租房屋	市场价格	0.84	43.75%
有限公司		租赁
北京科锐云 涌科技有限 公司	公司董事、总经理申威在北京科 锐云涌科技有限公司任董事，公 司财务总监李金明在北京科锐云 涌科技有限公司任监事	房屋 租赁	出租房屋	市场价格	1.08	56.25%

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独立董事对相关事项的独立意见

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（二）关于对外担保事项

• 1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及

• 其他关联方提供担保的情况。

• 2、报告期内，公司及控股子公司对外担保（含对子公司担保）发生额为360

• 万元，截至报告期末余额为60万元。具体如下：

		实际发生担					是否有
	审批担保额		协议签署
担保对象		保金额（万		担保期限	担保类型	担保决策程序	担保债
	度（万元）		日
		元）					务逾期
北京科锐博润电 力电子有限公司	1,000	0	-	自董事会审议通过 之日起1年	连带责任 担保	经2016年1月12日召开 的第五届董事会第二十 一次会议审议通过	否
郑州开新电工有 限公司	2,000	300	2016年4 月27日	2016年4月27日至 2018年4月29日	连带责任 担保	经2016年1月12日召开 的第五届董事会第二十 一次会议审议通过	否
郑州空港科锐电 力设备有限公司	10,000	60	-	自公司董事会审议 通过之日起8年	连带责任 担保	经2017年3月30日召开 的第六届董事会第十四 次会议审议通过	否
郑州开新电工有 限公司	3,000	0	-	自公司董事会审议 通过之日起2年	连带责任 担保	经2017年3月30日召开 的第六届董事会第十四 次会议审议通过	否

• 3、公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在

• 违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了 对外担保存在的风险。

二、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项 内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保 证了公司规范运作。公司《2017年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司更加重视内部有 效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善 内控体系。

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独立董事对相关事项的独立意见

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三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事认为：公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和 短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、 健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指 引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划 （2017年-2019年）》的规定，同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会 审议。

四、关于 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司2017年度董事、监事及高级管理人员的薪 酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序合法合规，符合 《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、 高级管理人员薪酬制度》等相关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员2017 年度薪酬方案，并同意将董事、监事薪酬方案提交公司2017年度股东大会审议。

五、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

经核查，公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017 年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资 本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的 财务状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公司2018年度财务审计 机构，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

六、关于补选董事的独立意见

经审阅张礼慧先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146 条规定不得担 任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现 象，张礼慧先生的任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定。我们同意提名张礼慧先生为公司第六届董事会董事，并提交 公司 2017 年度股东大会审议。

七、关于公司 2018 年为子公司贷款提供担保的专项说明和独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

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通过与公司管理层沟通，并核查郑州开新和空港科锐相关资料，公司独立董 事认为：郑州开新和空港科锐资产状况、资信状况较好，公司为郑州开新和空港 科锐分别提供 3,000 万元和 11,000 万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、 《对外担保管理制度》的规定，同意该连带责任保证事项。

八、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

公司独立董事认为：公司与关联方之间进行日常关联交易是为满足公司正常 生产经营需要，以公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，公司主要业务 不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策， 体现了公平、公允、合理的原则；董事会的审议表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情 形，同意公司与上述日常关联交易预计。

以下无正文。

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独立董事对相关事项的独立意见

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

李桂年 陈刚 曾鸣

二〇一八年四月十三日

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