Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2018

Jan 8, 2018

独立董事对相关事项的独立意见

==> picture [98 x 11] intentionally omitted <==

北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《独立董事制度》的有关规定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们就公司第六届董事会第二十六次会议相关事项发 表独立意见如下：

一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划之原 激励对象张成伟已离职不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁 的3.4万股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规及《公司章程》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关 程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部 分限制性股票事项。

二、关于2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除 限售条件成就的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激 励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情 形。

2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售 的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面的业绩考核要求 和个人层面绩效考核要求），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合 法、有效。

3、公司 2016 年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

独立董事对相关事项的独立意见

==> picture [98 x 11] intentionally omitted <==

排（包括禁售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非 关联董事对公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股权第一个限售期可解除 限售事宜进行表决。

综上，独立董事同意公司 245 名激励对象首次授予的第一个限售期对应的限 制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

三、关于投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易的事前认可及独立意

见

经核查相关资料，独立董事认为：公司投资苏州太谷电力股份有限公司在董 事会审议过程中关联董事曾鸣进行回避表决，本次投资遵循了公平交易的市场原 则，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的 情形，同意公司本次投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易事项。

以下无正文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

独立董事对相关事项的独立意见

==> picture [98 x 11] intentionally omitted <==

（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

李桂年 陈刚 曾鸣

二〇一八年一月八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3