Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2017

Apr 13, 2017

北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《独立董事制度》的有关规定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们就公司第六届董事会第十五次会议相关事项发表 独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在对 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了问询和必要核查后， 本着客观公正的原则，对报告期内（2016 年 1 月 1 日－2016 年 12 月 31 日）公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下专项说明和独立意 见：

（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

1、报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；

2、报告期内，公司与关联方北京科锐北方科技发展有限公司发生了股权收 购的关联交易，与关联方国投电力控股股份有限公司、发生了共同投资的关联交 易，与关联方中国电力科学研究院之间发生了小额日常关联交易。具体情况如下：

		关联 交易 类型			本期发生额	本期发生额
			关联交易
关联方	关联关系			关联交易定价方式及决策程序		占同类交易金额
			内容		金额（万元）
						的比例（%）
北京科锐北			公司收购郑州同	交易价格根据中京民信（北京）
方科技发展	控股股东	收购 股权	源电力设计有限	资产评估有限公司出具的评估报	408	100%
				告协商确定，经公司第五届董事
有限公司			公司51%的股权	会第二十四次会议审议通过。

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北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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			公司与贵州电网
			有限责任公司、贵
			安新区开发投资
			有限公司、中国电
			力国际发展有限
	公司独立董事
			公司、泰豪科技股
国投电力控	曾鸣为国投电			投资金额由各方协商确定，经公
		共同	份有限公司国投
股股份有限	力控股股份有		、	司2016 年第五次临时股东大会	6,750	50.94%
公司	限公司独立董	投资	电力控股股份有	审议通过。
			限公司和贵州乌
	事
			江水电开发有限
			责任公司共同投
			资成立国投电力
			控股股份有限公
			司
	普乐新能源		公司与蚌埠经济
	（蚌埠）有限		开发区管理委员
普乐新能源	公司为公司控		会和普乐新能源	投资金额由各方协商确定，经公
		共同
（蚌埠）有限	股股东北京科		（蚌埠）有限公司	司2016 年第八次临时股东大会	6,500	49.06%
公司	锐北方科技发	投资	共同投资设立安	审议通过。
	展有限公司之		徽科锐能源服务
	控股子公司		有限公司
中国电力科 学研究院	持股5%以上 股东	接受 劳务	新产品的技术性 能和指标进行检 测	按双方所签订的《检测合同》执 行，交易价格根据市场价格制定	46.68	100.00%
		提供 劳务	技术开发	按双方所签订的《技术服务合同》 执行，交易价格根据市场价格制 定	9.25	100.00%

（二）关于对外担保事项

• 1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及

• 其他关联方提供担保的情况。

• 2、报告期内，公司及控股子公司对外担保（含对子公司担保）余额为300

• 万元。具体如下：

	北京科锐博润电力电子有限 公司	北京科锐博润电力电 子有限公司	郑州开新电工有限公司
担保对象
	2000万元	1,000万元	2,000万元
审批担保额度
	0万元	0万元	300万元
实际担保金额
	2015年3月8日至2016年3 月7日	2016年1月12日至 2017年1月11日	2016年1月12日至2017年1 月11日
担保期限
	连带责任保证	连带责任保证	连带责任保证
担保类型
	经2015年3月8日召开的第 五届董事会第十三次会议审 议通过	经2016年1月12日召 开的第五届第二十一 次会议审议通过	经2016年1月12日召开的第 五届第二十一次会议审议通过
担保决策程序
是否有担保债 务逾期	否	否	否

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北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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3、公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在 违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了 对外担保存在的风险。

二、关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，我们认为：公司 2016 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2016 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。

三、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，独立董事李桂年、陈刚和曾鸣认为：公司已建立了较为完善的内部 控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得 到有效执行，保证了公司规范运作。公司《2016年度内部控制自我评价报告》较 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司 更加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况， 进一步改进完善内控体系。

四、关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

独立董事李桂年、陈刚和曾鸣认为：董事会从公司实际情况出发提出的2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划 （2015-2017年）》的规定，符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存 在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

五、关于 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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经核查，独立董事李桂年、陈刚和曾鸣认为：公司2016年度董事、监事及高 级管理人员的薪酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程序 合法合规，符合《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和 《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定，同意公司董事、监事及高 级管理人员2016年度薪酬方案，并同意将上述薪酬方案提交公司2016年度股东大 会审议。

六、关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见

经核查，独立董事李桂年、陈刚和曾鸣认为：大信会计师事务所（特殊普通 合伙）在公司2016年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的 职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、公 正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公司 2017年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

七、关于补选董事的独立意见

公司独立董事经审阅公司董事候选人申威先生的个人履历，未发现其有《公 司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市 场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司独立董事认为：申威先生的任职资格符合 担任公司董事的条件，董事的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，同意补选申威先生为公司第六届董事会董事，但尚需提交公司2016年度股东 大会审议通过。

八、关于变更审计部负责人的独立意见

经审阅唐钢先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的不得担任公司审计 部负责人的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 况。唐钢先生符合担任公司审计部负责人的条件，公司提名、聘任程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公 司章程》的规定。因此，同意聘任唐钢先生为公司审计部负责人。

九、关于增加公司注册资本并修订《公司章程》的独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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经审阅相关资料及了解情况，基于独立判断的立场，独立董事李桂年、陈刚 和曾鸣认为：公司因实施《2016年度限制性股票激励计划》对注册资本、总股本 等条款的修订符合中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公 告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46号）等有关 法律、法规的规定，同意修订注册资本、总股本，但该事项尚需提交2016年度股 东大会审议。

十、 关于控股子公司实际盈利数与承诺数的差异情况及补偿措施的独立意

见

独立董事李桂年、陈刚和曾鸣认为：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00822号），张皎、 刘鹏、齐泽锋和王嘉林对北京科锐博润电力电子有限公司未完成2013-2016年业 绩承诺，根据协议约定无偿将其持有的北京科锐博润电力电子有限公司转让给公 司，本次股权补偿事项在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保护了 中小投资者的利益，不存在违反相关法律法规的情形。

以下无正文。

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

李桂年 陈 刚 曾鸣

二〇一七年四月十二日

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