Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2016

Nov 28, 2016

北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《独立董事制度》的有关规定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们就公司第六届董事会第十次会议相关事项发表独 立意见如下：

一、关于补选董事的独立意见

公司独立董事经审阅公司董事候选人桂亚骁先生的个人履历，未发现其有 《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司独立董事认为：桂亚骁先生的任职资 格符合担任公司董事的条件，董事的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定，同意补选桂亚骁先生为公司第六届董事会董事，但尚需提交公司股东 大会审议通过。

二、关于增加公司经营范围、变更注册地址并修订公司章程的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司经营发展及实际情况需要，增加 经营范围、变更注册地址并修订公司章程的审议程序符合中国证监会《上市公司 章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）等有关法律、法规的规定， 同意增加经营范围、变更注册地址，并同意公司章程相关条款的修订内容，但尚 需提交公司股东大会审议通过。

三、关于合资成立安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易事前认可及独立意

见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司使用自有资金与蚌埠经济开发区 管理委员会、关联方普乐新能源（蚌埠）有限公司合资成立安徽科锐能源服务有 限公司，在董事会审议过程中关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律 法规及《公司章程》等的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联 交易，但尚需提交公司股东大会审议通过。

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北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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四、关于转让子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司部分股权的独立意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司转让子公司郑州祥和科锐环保设 备有限公司的股权给其管理人员，有助于促进管理人员与企业风险共担、利益共 享，进一步优化整合公司资源。本次股权转让程序符合相关规定，不会损害公司 中小投资者利益，同意本次股权转让事项。

五、关于公司2016 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，基于独立、审慎、客观的立场，公司独立董事审核了《公司 2016 年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）的相关事宜。经核查相 关资料，公司独立董事认为：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》及《公 司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激 励对象不存在《管理办法》、《备忘录第 4 号》等有关法律、法规规定的禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、股权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等有关法律、 法 规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未 违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施《股权激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高公 司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、 核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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经过认真审阅本次《股权激励计划》，我们认为公司根据相关法律、法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全 公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，进一步完善公司 治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发 展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施《股权激励计划》。我 们认为公司可以不聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。

以下无正文。

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

李桂年 陈刚 曾鸣

二〇一六年十一月二十五日

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