Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2015

Mar 9, 2015

北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事制度》的有关规 定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 李桂年、张志学和支晓强就公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表如下独 立意见：

一、关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

1、控股股东及其他关联方资金占用

报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金情况。

报告期内，公司与关联方中国电力科学研究院之间存在小额正常经营性资金 往来，该款项分别为公司支付的新产品的技术性能和指标检测费和销售开关柜所 得的价款。

2、对外担保

截至报告期末，公司无实际对外担保余额。

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存 在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了 对外担保存在的风险。

二、关于 2014 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司编制的《2014 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

三、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：公司已建立了较为完善的 内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并 能得到有效执行，保证了公司规范运作。公司《2014年度内部控制自我评价报告》 较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公 司更加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况， 进一步改进完善内控体系。

四、关于2014和2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：公司2014年度董事、监事 及高级管理人员的薪酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放 程序合法合规；公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划确定的薪酬标 准与公司实际经营状况相符，制定程序符合《董事会议事规则》、《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定， 同意公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬方案和2015年度薪酬计划，并 同意将上述薪酬方案和计划提交公司2014年度股东大会审议。

五、关于2014年度利润分配预案的独立意见

独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：董事会从公司实际情况出发提出的 2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的 规定，符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情 况，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

六、关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见

通过与公司管理层沟通，并核查北京科锐博润电力电子有限公司（简称“科 锐博润”）相关资料，独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：科锐博润资产状

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北京科锐

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况、资信状况较好，公司为其提供2,000万元担保的审批程序符合《公司法》、中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、 《对外担保管理制度》的规定，同意该担保事项。

七、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见

经核查，独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：大信会计师事务所（特殊 普通合伙）在公司2014年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良 好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公 司2015年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

八、关于收购郑州开新电工有限公司的独立意见

独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：公司使用不超过1,650万元闲置募集 资金收购郑州开新电工有限公司（以下简称“郑州开新”）30%的股权有利提高 募集资金使用效益，进一步有效延伸公司现有业务，符合公司未来发展战略和规 划；公司本次使用超募资金计划没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益的情形，同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。

九、关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的独立意见

经审阅相关资料及了解情况，基于独立判断的立场，独立董事李桂年、张志 学和支晓强认为，公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》增加中小投资者 单独计票等条款及对经营范围等条款的修订符合中国证监会《上市公司章程指引 （2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则》（证 监会公告[2014]46号）等有关法律、法规的规定，修订后的内容更有利于维护中 小股东的利益，同意对相关的条款的修订，但该事项尚需提交2014年度股东大会 审议。

十、关于聘任审计部负责人的独立意见

经审阅王予省先生的个人履历，未发现其有《公司法》第146条和《深圳证

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北京科锐

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券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定的不得担任公司审 计部负责人的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情 况。王予省先生符合担任公司审计部负责人的条件，公司提名、聘任程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公 司章程》的规定。因此，同意聘任王予省先生为公司审计部负责人。

以下无正文。

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北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

支晓强 李桂年 张志学

二○一五年三月八日

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