Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2014

Mar 27, 2014

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

《公司章程》修订对照表

原公司章程

修订后的公司章程

第十三条 经依法登记，公司的 经营范围：许可经营范围：以下 项目限分支机构经营：制造输配 电及控制设备。一般经营项目： 输配电及控制设备的技术开发、 技术服务；新能源、通信技术的 技术推广；销售自产产品。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营 范围：以下项目限分支机构经营：制造输配电及控制 设备。一般经营项目：输配电及控制设备的技术开发、 技术服务；新能源、通信技术的技术推广；电力电子 技术开发、技术服务；供用电技术开发、技术服务； 销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。（最终以工商局核准的为准）

第一百八十三条 公司利润分配 具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。公司在符合利 润分配的条件下，公司可以进行 中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比 例公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，若满足了公 司正常生产经营的资金需求且足 额预留法定公积金、盈余公积金 后，如无重大投资计划或重大现 金支出计划等事项（募集资金项 目除外），公司应采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润 比例由董事会根据公司盈利水平 和经营发展计划提出，经董事会 审议后每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润 的 10%或最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实 现的年平均可分配利润的 30%， 报股东大会批准。其中重大投资 计划或重大现金支出（募集资金 项目除外）是指以下情形之一：A、 公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且超过 5,000 万元；

第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按 会计年度进行利润分配；在符合利润分配的条件下， 公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正 常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余 公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等 事项（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公 司所处行业特点、发展阶段、盈利水平和经营发展计 划提出，经董事会审议后每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%或最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 平均可分配利润的 30%，报股东大会批准。其中重大 投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）是指 以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；B、公司 未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

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北京科锐

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B、公司未来十二个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30%。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。

第一百八十四条 公司利润分配 第一百八十四条 公司利润分配方案的审议程序 方案的审议程序

1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事 1、公司的利润分配方案应由公司 会应就利润分配方案的合理性、现金分红的时机、条 董事会制订，董事会应就利润分 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 配方案的合理性进行充分讨论， 进行充分讨论，形成专项决议，并经独立董事发表明 形成专项决议并经监事会审议通 确意见、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立 过后提交股东大会审议。股东大 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 会对现金分红具体方案进行审议 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进 时，公司应当通过多种渠道主动 行审议前，公司应当通过投资者咨询电话、互联网等 与股东特别是中小股东进行沟通 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 和交流，充分听取中小股东的意 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 见和诉求，切实保障股东的利益。 股东关心的问题，切实保障股东的利益。

2、若公司未达到前述第一百六十 2、若公司未达到前述第一百八十三条规定的现金分 一条规定的现金分红比例时，董 红比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预 事会应就公司留存收益的确切用 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 途及预计投资收益等事项进行专 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 项说明，经独立董事发表意见后 露。 提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二○一四年三月二十七日

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