Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2013

Apr 23, 2013

北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事制度》的有关规 定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们就公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法 律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司规范运作。 公司2012年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制 体系建设和运行情况。我们同时要求公司更加重视内部有效控制工作，逐项对照 内部控制指引，全面梳理公司内控情况，进一步改进完善内控体系。

二、关于 2012 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2012 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。公司编制的《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

三、关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 报告期内，公司不存在控股股东及其它 关联方非正常占用公司资金的情况。

四、关于2012年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司2012年度董事及高级管理人员的薪酬的决策和发放程序符合《董事会议 事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理人

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北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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员薪酬制度》等相关规定。

五、关于董事会换届及提名第五届董事会董事候选人的独立意见

经审阅公司9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历，未发现 其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会 确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任公 司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们同意上述9名董 事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司2012年度 股东大会审议。

六、关于2012年度利润分配预案的独立意见

董事会从公司实际情况出发提出的2012年度利润分配预案符合《公司章程》 的规定，符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的 情况。

七、关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见

公司为支持控股子公司武汉科锐电气有限公司的经营发展，对其银行贷款 1,000万元提供连带责任担保，该担保事项不存在与《公司法》、中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；该担保的决策 程序符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》的规 定。

八、关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见

经核查，大信会计师事务所在公司2012年度审计工作中，计划安排详细，派 驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司 出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请 大信会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，并同意将该议案提交2012年度 股东大会审议。

以下无正文。

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北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

王培荣 曾 嵘 张志学

二○一三年四月二十二日

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