Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2012

Feb 28, 2012

北京科锐 内幕信息知情人管理制度

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北京科锐配电自动化股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（经第四届董事会第十五次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为规范北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露 公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》等法律、法规和 《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书 负责具体管理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为具体承担公 司内幕信息相关工作登记备案的部门。

内幕信息管理的日常工作包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管 部门报备，内幕信息知情人的登记入档。公司有关部门对以上事项应予以积极配 合。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄 露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披露的信息，严 格按照国家证券监管部门有关规定进行。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应 做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵证券交易价格。

第五条 公司各部门、分公司负责人、公司各控股公司的负责人、各项目机 构负责人、各关联单位的相关负责人为各部门、单位内幕信息及其知情人管理的 第一责任人，对本部门、单位、项目机构等的内幕信息及其知情人管理工作负责； 中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口 业务部门负责。

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第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司 证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证 监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。公司选定的信 息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营范围和方针的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

（四）公司对外提供重大担保；

• （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大

• 额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

• （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十三）公司分配股利或者增资的计划；

• （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

• 议；

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（十五）公司股权结构的重大变化；

• （十六）公司债务担保的重大变更；

• （十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

• 之三十；

（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

（二十一）公司收购的有关方案；

• （二十二）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

• （二十三）中国证券监督管理委员认定的对证券交易价格有显著影响的其他

• 重要信息。

第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进

• 行管理的其他人员；

• （七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于

• 保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、 会计师事务所、银行的有关人员；

• （八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

• （九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

• （十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案程序

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写《内幕信息

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知情人档案》（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报 告、传递、编制、决议、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知 情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和 相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内 幕信息知情人名单报送北京证监局和深圳证券交易所备案。

第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时督促其登记备案，登 记备案材料（含补充完善）至少保存十年。董事会秘书有权要求内幕信息知情人 提供或补充其它有关信息。

第十一条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓 名、工作单位、职务、身份证号、证券账户、知悉的内幕信息时间、知悉地点、 知悉方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子 公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人 档案。

第十四条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知 情人档案。

第十五条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人档案。。

第十六条 本制度第十三条至第十五条规定之主体应当根据事项进程将内幕 信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得 晚于内幕信息公开披露时间。董事会办公室应当做好第十三条至第十五条涉及的 各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够 对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：

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（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息知情人相关信息，该责 任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董 事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情 人档案等。

（二）内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由产生内幕信息的上述主体 负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门负责人应 及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。

（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情 况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。

（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人 档案管理。

第十八条 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉 及内幕信息及信息披露的内容的资料，以及公司网站更新、内刊印刷等内容，须 经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送 和印刷。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送 董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。

第十九条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收 购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他 发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报 告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。

董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案 分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内 幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。

公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董 事会应予以拒绝。

第二十条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防 控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕

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信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原 因及知悉内幕信息的时间。

第二十一条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的 外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。

第二十二条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁 止内幕交易告知书》（见附件 2），以尽到告知义务。《禁止内幕交易告知书》应 当经内幕信息知情人签字确认。

内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》（见附件 3），该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。

第二十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项时，除须填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项 进程备忘录（见附件 4），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及 的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证监局和深圳证券交易所。

第二十四条 内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕知情人（主要指各部门、机构 负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应当通过与其签订保密协 议、禁止内幕交易告知书或保密提示函等形式及时告知相关知情人的各项保密事 项和责任，并严格控制内幕信息传递和知情范围；

（二）内幕信息发生所涉及的单位应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人档案》，并将上述资料及时报送董事会办公室。各单位应对内 幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确；

（三）公司董事会办公室对《内幕信息知情人档案》进行审核、汇总，经董 事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。

第二十五条 公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间，应严格控制内幕信息在

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最小范围内流转。

（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人 的同意。

（三）内幕信息需要在部门之间流转或在公司、分公司、子公司及能够实施 重大影响的参股公司部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息 流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

（四）内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一 环节的人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事 会办公室进行登记，如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由内幕 信息知情人与下一环节内幕信息知情人共同承担。

第二十六条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的， 公司相关负责人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应 报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向深圳证监局重新报备更新后的 内幕信息知情人名单。

第四章 保密及责任追究

第二十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。

第二十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对 相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册 地中国证监会派出机构。

第二十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在 内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指 定专人报送和保管。

公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定 的行为承担领导责任。

第三十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内

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幕信息。

第三十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票， 或者建议他人买卖公司股票。

第三十二条 对于其他内幕信息知情人，公司控股股东及实际控制人应在提 供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并告知 有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。

第三十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严 重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。 涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露所知悉的公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的 权利。

第三十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送北京证监局和 深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第五章 附则

第三十六条 本制度与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》等有关规定执 行。

第三十七条 本制度由董事会审议通过后生效，修订时亦同。

第三十八条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券 交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。

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附件 1：

北京科锐配电自动化股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

序 号	内幕信息 知情人姓 名	单位/ 部门	职务/ 岗位	身份征 号码	内幕信息 知情人证 券账户	知悉内幕 信息时间	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 方式	内幕信息 内容	内幕信 息所处 阶段	登记 时间	登记人

公司简称：北京科锐 公司代码：002350 法定代表人签名： 公司盖章：

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附件2：

禁止内幕交易告知书

根据相关法律法规及监管规则的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、 财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）现根据相关监管要求，重 点告知如下：

• 1、内幕信息知情人应严格控制公司内幕信息的使用范围和知情范围。

• 2、内幕信息知情人负有保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露所知悉

• 信息，不得利用所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

• 3、在公司公开披露该信息前，在相关文件中不得使用公司报送的未公开信

息。

• 4、如因保密不当致使所知悉的内幕信息泄露，应立即通知公司。

5、公司内幕信息知情人，如违规使用公司未公开信息，致使公司遭受经济 损失的，公司将依法要求承担赔偿责任；如利用其知悉的公司未公开信息买卖公 司证券或建议他人买卖公司证券，公司将向证券监管机构报告并追究法律责任， 涉嫌构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

• 6、公司会将内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄漏时调查之用。

特此告知！

内幕信息知情人签字：

北京科锐配电自动化股份有限公司

年 月 日

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附件3：

内幕信息知情人保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署：

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司

乙方：

鉴于：

乙方作为担任甲方公司职务或从事相关业务而知晓甲方公司内幕信息的知 情人，就所知悉的内幕信息保密事宜，经与甲方友好协商，达成如下协议：

• 1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司

• 证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

2、未经甲方同意，乙方承诺不对任何第三人泄露内幕信息，直至甲方披露

后。

3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过 甲方许可而披露给其他不相关的第三方。经甲方同意，乙方可以披露所知悉的内 幕信息，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。

4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得利用 所知悉的内幕信息建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件 归还给甲方，不得私自留存，否则，应赔偿由此给甲方造成的损失。

6、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应视为 违约。

7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

• 8、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可

• 诉诸甲方所在地人民法院解决。

9、本协议自协议双方签署之日起生效。

10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

11、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司

乙方： 身份证号码： 签署日期： 签署地点：

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附件 4：

重大事项进展备忘录

公司名称	北京科锐配电自动化股份有限公司	股票代码	002350
事项名称
事项概要
所处阶段
重要时点 日期		策划决策 方式
本阶段 涉及人员 签名

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