Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Dec 13, 2011

北京科锐

风险投资管理制度

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北京科锐配电自动化股份有限公司

风险投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的 风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权 益和公 司利益，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定 本制度。

第二条 本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿业 权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中，证券 投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及 向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财 产品。

以下情形不适用本制度：

（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；

• （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且 拟持有 3 年以上的证券投资；

（五）以套期保值为目的进行的投资；

（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能 影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投

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资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进 行风险投资。

第五条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。

未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进 行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方 可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的， 应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的决策权限

第六条 公司进行风险投资的审批权限如下：

风险投资均须提交董事会审议并取得全体董事三分之二以上和独立董事三 分之二以上同意。单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000 万元以上的除证 券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事在审议风险投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制 度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常 经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的风险投资等情形。

公司进行风险投资项目处置的权限亦同。

第七条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、 商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

第八条 公司风险投资金额累计超过公司上一年度经审计净资产总额的 30%（不含 30%）时，不得再进行风险投资。

第九条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户 进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第十条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

• （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

内。

第十一条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使

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用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资 金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第十二条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会 授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风 险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定资本 运营部专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十三条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对 风险投资项目保证金进行管理。

第十四条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督。公司董事会审计 委员会应当督导公司内部审计部至少每季度对所有风险投资项目进展情况进行 检查，出具检查报告提交董事会审计委员会，并由董事会审计委员会向董事会报 告。如果检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向北京证 监局或深圳证券交易所汇报。

第四章 风险投资项目的决策流程

第十五条 在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对 拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或 有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集 投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目 是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。

第十六条 必要时公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十七条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事 会审议通过后提交股东大会审议。

第十八条 公司董事会审计委员会负责对风险投资进行事前审查，对风险投 资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第十九条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序 是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

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第五章 风险投资内部信息报告程序

第二十条 公司风险投资活动应遵循《北京科锐配电自动化股份有限公司信 息披露管理制度》、《北京科锐配电自动化股份有限公司重大信息内部报告制度》 规定的内部信息报告程序。

第二十一条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对 已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工 作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予 该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行 政及经济处罚；任何人不得越权审批风险投资；涉嫌违法的，公司将按《中华人 民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第二十二条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实 施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过 程 中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第 一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。

第二十三条 公司资本运营部对风险投资项目进行日常管理，监控风险投 资、项目的进展和收益情况。

第六章 风险投资的信息披露

第二十四条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的 规定及时履行信息披露义务。

第二十五条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证 券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司 的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风 险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的 意见（如有）；

（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。

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第二十六条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报 告期内证券投资的买卖情况。

公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说 明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10％以上且绝对金额在人 民 币 1000 万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10％以上且绝对金 额 在人民币 100 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第七章 附 则

第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第二十八条 公司股东大会是公司的最高权力机构，是违反上述条款给公司 造成损失的责任追究机构。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相 抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度， 提交公司董事会审议通过。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

北京科锐配电自动化股份有限公司 二〇一一年十二月十三日

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