Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 10, 2011

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证监会证监公司字【2007】28 号文《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项 活动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局京证公司发【2007】18 号文《关 于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，对公司治理情况 进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

我公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。但由于公司上市时间较短， 在公司治理细节方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：

1、专门委员会的建设需要加强，在公司生产经营活动、重大事项决策中充 分发挥专门委员会的作用；

2、公司各控股子公司的内控制度执行力有待进一步加强；

3、进一步加强内部审计部门的作用；

4、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度 的学习和培训还有待加强；

5、进一步完善投资者关系管理工作，通过开展多种形式的沟通活动加强广 大投资者对公司的了解。

二、 公司治理概况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所中小板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投 资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的 要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

情况如下：

１、 股东和股东大会

（1）关于公司与控股股东

公司控股股东为科锐北方，实际控制人为张新育。张新育先生也是公司法定 代表人。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和 生产经营。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在 控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担 保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。

（2）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股 东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合 程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言 环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答， 以确保中小股东的话语权。

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、 决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司自成立以来，未发生单独或合并持 有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无因 监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，内容包括：大会时 间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，各提案主要内容及审议发言 要点，大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负 责保管，会议决议均严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定充 分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大 会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的情况发生。公司召开股东大会的各 项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》的情 形。

２、董事和董事会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

公司章程规定公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，均由股东大会 选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会 人员符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七 条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事 会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。

董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技 能和素质。董事会下设有薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会三个专门 委员会。

董事会各成员能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的 要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极 参加相关培训，熟悉相关法律法规。

董事会会议记录内容包括：会议届次和召开的时间、地点、方式；会议主持 人；董事亲自出席和受托出席的情况；会议审议的提案、每位董事对有关事项的 发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）；与会董事认为应当记载的其他事项。会议记 录由董事会秘书负责保管。

3、监事和监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。除职工监事由职工代表 大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任 职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召 开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立 以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、 总经理履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，内容包括会议时 间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题及发言要点等要素，具 备明确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程 中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自 己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

性进行监督。

4、公司内部控制

公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关 法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议 事规则、董事会专门委员会细则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担 保、对外投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到 有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

5、绩效评价与激励约束机制

公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

在对公司高级管理人员的考评及激励机制方面，公司主要采用年薪制，年初 根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩 综合指标或管理职责，年末由公司董事会对高级管理人员进行业绩考核，奖惩兑 现。

6、利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持 与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

7、信息披露管理及透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露制度》等的要求，真实、准确、 完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作， 协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保真实、准确、完 整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有 股东有平等的机会获得信息。

三、 公司治理存在的问题及原因

1、专门委员会的建设需要加强，在公司生产经营活动、重大事项决策中充

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

分发挥专门委员会的作用

原因分析：公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 并制定了相关实施细则。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任都 由公司独立董事担任。由于公司上市时间较短，尚在熟悉各项工作的运作程序， 所以专门委员会的工作作用尚未发挥到最大。在以后的工作中，公司将为其提供 更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为 公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学 决策能力和风险防范能力。

2、公司各控股子公司的内控制度执行力有待进一步加强

原因分析：公司先后制定、修定了《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理制度》、《募 集资金管理制度》和《关联交易决策制度》等一系列内控制度，但控股子公司对 各项内控制度的执行力有待进一步加强。由于行业特点及公司历史原因，公司控 股子公司较多，且分散各地，对公司企业文化理解不一，因此内控制度下发到各 公司后，其执行力度不够，此方面有待进一步加强和改善。

3、进一步加强内部审计部门的作用

原因分析：公司已按规定设立了内部审计部门，内部审计部门直接向审计委 员会汇报工作。内审部门在公司内部审计稽核方面已经发挥一定作用。随着公司 规模的不断扩大，子公司数量的增多，审计部门工作强度日益增加，对审计人员 的专业性要求更加突出，因此需要进一步对现有审计人员进行培训，提升其专业 素养，同时引入具有专业背景的审计人员，从而使公司的内审部门的作用得到进 一步加强。

4、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度 的学习和培训还有待加强

原因分析：由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及其他高管人员对证券 市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完 善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事及公司高管人

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

员对各项法律法规的学习提出了更高的要求。

5、进一步完善投资者关系管理工作，通过开展多种形式的沟通活动加强广 大投资者对公司的了解

原因：公司投资者关系管理方面采取了现场接待机构和个人投资者、电话接 受投资者的询问、网上年报分析会等方式，在形式上还比较单一，未能有效地与 投资者进行充分沟通。 虽然公司已根据相关制度建立了《投资者关系管理制度》， 但因公司上市时间尚短，很多投资者对公司不甚了解，仅仅通过电话、网络等方 式不能使投资者全面及时地了解公司。公司将在今后采取更多的沟通方式来保持 公司与投资者之间信息交流的顺畅，借鉴其他上市公司的成功经验，逐步提高和 完善投资者关系管理工作。

四、 整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议， 并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，以董事长张新育先生为小 组负责人，副总经理兼董事会秘书安志钢先生为组长，负责具体组织实施，统一 指挥，以协调包括董事会办公室、财务部、内部审计部、企管部、人力资源部等 相关职能部门做好自查和整改工作。

1、专门委员会的建设需要加强，在公司生产经营活动、重大事项决策中充 分发挥专门委员会的作用

整改措施：

（1）在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项， 要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。

整改完成时间： 在日常工作中逐步完善

责任人：总经理

（2）在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员 会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。

整改完成时间： 在日常工作中逐步完善

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

责任人：董事长、董事会秘书

• 2、公司各控股子公司的内控制度执行力有待进一步加强

整改措施：公司内审部将对各部门及控股子公司进行专项内审，并督促整改。

整改完成时间： 在日常工作中逐步完善

责任人：董事会秘书、总经理

3、进一步加强内部审计部门的作用

整改措施：进一步对现有审计人员进行培训，提升其专业素养，同时引入具 有专业背景的审计人员。

整改完成时间： 在日常工作中逐步完善

责任人：总经理

• 4、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度

• 的学习和培训还有待加强

整改措施：

（1）公司将加大学习培训的力度，定期组织董事、监事、高级管理人员及 相关人员学习好新《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于提高上市公司质量 意见》的通知精神及监管部门出台的公司治理的法律、法规，同时在公司董事会、 股东大会后组织董事、监事、高管的培训与辅导，并与保荐机构一起组织相关的 培训，加强学习。

整改完成时间：日常工作

责任人：董事会秘书

（2）及时组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的各类培训。 整改完成时间：日常工作

责任人：董事会秘书

• 5、进一步完善投资者关系管理工作，通过开展多种形式的沟通活动加强广

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

大投资者对公司的了解

整改措施：公司将 严格执行《投资者关系管理办法》，充分地信息披露，加 强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实 现公司和股东利益最大化。具体为：

（1）在做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作中，接待人员应 热情、耐心地回答投资者的提问，在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向 投资者提供信息；

（2）积极加强公司网站建设，开辟专门的投资者关系管理栏目，及时更新 有关信息，为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道；

（3）在年度股东大会和临时股东大会召开前应做好会务筹备工作，在公司 条件允许的情况下应尽可能地为各方投资者参加股东大会提供便利；

（4）当公司发生重大事件（如融资、资产重组、业绩波动等）或股票交易 出现异常情况时，可以通过举办投资者见面会、恳谈会，或新闻发布会，以帮助 投资者尤其是机构投资者正确、完整地了解公司的真实情况；

（5）建立投资者资料库，定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄公 司定期报告和企业宣传资料，并采用电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重 大事件；

（6）在合适的条件下，邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司，促 进证券市场相关人士对公司生产经营和业务发展的深入了解。 整改时间：在日常工作中逐步完善

责任人：董事会秘书

五、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了 一系列规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和 加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛 听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门、广 大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

贵的意见和建议。

公司网站： http://www.creat-da.com.cn

电话： 010-62981321

传真： 010-82701909

电子邮箱： IR@creat-da.com.cn

地址：北京市海淀区上地创业路 8 号 3 号楼 4 层

邮编：100085

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建 议发至以下部门：

中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/

北京证监局： beijing@csrc.gov.cn

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一一年三月十日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9