Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 10, 2011

北京科锐

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北京科锐配电自动化股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》的要求，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北 京科锐”或“公司”） 严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度，对公司进行了自查 工作，现将相关情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

公司前身为成立于 1993 年 7 月 17 日的北京科锐创新电力技术有限公司， 1997 年 6 月更名为北京科锐配电自动化技术有限公司（以下简称“科锐有限”）。 2001 年 4 月 25 日，经北京市人民政府原经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]30 号文批准，科锐有限采用整体变更方式，以截至 2000 年 10 月 31 日经 审计的账面净资产 7,470 万元，按照 1:1 的折股比例整体变更为北京科锐配电自 动化股份有限公司。公司注册资本为 7,470 万元，法定代表人为张新育先生。

经2005年度股东大会审议通过，2006年6月8日，公司以2005年12月31日总股 本7,470万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.7095047股红股，送股 后注册资本由7,470万元增至8,000万元。

2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]39号文批复， 核准公司公开发行人民币普通股股票不超过2,700万股，发行价格为24.00元/股。 经深圳证券交易所深证上[2010]42号文同意，公司首次公开发行的人民币普通股 股票自2010年2月3日起在深圳证券交易所上市，股票简称“北京科锐”，股票代 码“002350”。

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经2009年度股东大会审议通过，2010年5月12日，公司以2010年1月20日完成 首次公开发行人民币普通股股票后的总股本10,700万股为基数，以未分配利润向 全体股东每10股送2股红股，送股后公司注册资本由10,700万元增至12,840万元。 2010年5月25日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理 局换发的《企业法人营业执照》，注册号：110000005016383。

2、目前公司的基本情况

中文名称：北京科锐配电自动化股份有限公司

英文名称：Beijing Creative Distribution Automation Co.，LTD 注册号：110000005016383

注册资本：12,840 万元

法定代表人：张新育

公司住所：北京市海淀区上地创业路 8 号 3 号楼 4 层

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。

公司主营业务为 12kV 配电及控制设备的研发、生产和销售。公司坚持以技 术创新作为经营特色，曾率先引进、推广和研发户外环网柜、美式箱变、永磁机 构真空开关设备、故障指示器、重合器、GRC 箱壳等多种新型配电设备及技术。 目前主营业务方向有两个，一是配电网故障处理，主要产品包括故障指示器、智 能型环网柜和重合器；二是模块化变电站，主要产品包括箱式变电站、永磁机构 真空开关设备等。

（二）公司控制关系和控制链条

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（三）股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、公司股权结构情况

截至2010 年9 月30 日，公司股权结构如下：

股东性质	股东名称	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份		96,000,000	74.77%
1、国家持股
2、国有法人持股		22,080,000	17.20%
国有法人	中国电力科学研究院	18,840,000	14.67%
国有法人	全国社会保障基金理事会转持三户	3,240,000	2.52%
3、其他内资持股		73,920,000	57.57%
境内非国有法人	北京科锐北方科技发展有限公司	60,960,000	47.48%
境内非国有法人	北京万峰达电力电子有限责任公司	6,720,000	5.23%
境内非国有法人	陕西中加投资有限公司	6,240,000	4.86%
二、无限售条件股份		32,400,000	25.23%
1、人民币普通股		32,400,000	25.23%
三、股份总数		128,400,000	100%

2、控股股东的情况

北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）持有 6,096 万股 公司股份，持股比例为 47.48%，为公司控股股东。

科锐北方成立于1999年3月25日，注册资本及实收资本均为2,362万元，法定 代表人为周兰芬，注册地址为北京市海淀区上地信息路1号（北京实创高科技发

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展总公司1-2号）B栋4层。科锐北方为管理层持股公司，主营业务为对北京科锐 投资的管理。

3、公司实际控制人的情况

张新育先生是控股股东科锐北方的第一大股东，持有其 25.82%的股权，为 公司实际控制人。

4、控股股东、实际控制人对公司的影响

公司的控股股东、实际控制人能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司 治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其 他股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

公司控股股东科锐北方为管理层持股公司，除持有北京科锐股份外，无其他 对外投资行为；除对公司投资进行管理外，科锐北方未开展实际经营活动。公司 实际控制人张新育先生除持有科锐北方股权外，无其他对外投资行为。因此，公 司控股股东和实际控制人均不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至 2010 年 9 月 30 日，公司前 10 名无限售条件流通股股东持股情况为：

股东名称	期末持有无限售条件流通股的数量（股）	种类
洪嘉丽	355,376	人民币普通股
吴晓丽	311,257	人民币普通股
吕文杰	283,585	人民币普通股
国民信托有限公司	269,990	人民币普通股
中国银行－华泰柏瑞积极成长 混合型证券投资基金	267,581	人民币普通股
吕乔	242,899	人民币普通股
中信证券－建行－中信证券股 债双赢集合资产管理计划	230,000	人民币普通股
史玉华	205,469	人民币普通股
涂欣	189,200	人民币普通股
叶立群	181,760	人民币普通股

前10名无限售流通股股东中机构投资者为3家，合计持有公司股票767,571

股，占公司总股本的0.6%，持股比例较小，对公司经营无实质性影响。

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（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

2006年5月15日，公司召开2005年度股东大会，严格按照中国证监会《上市 公司章程指引（2006年修订）》的要求，对《公司章程》进行了修订和完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

自2001年成立至今，公司共召开了21次股东大会，其中，2010年2月3日上市 以来召开了4次股东大会。

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，在上一会计年度结束后6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，自《公司章程》规定需召开临时股东大 会的事实发生之日起2 个月内召开。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及 《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。股东大会的召集、 召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规 定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。在 股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开 20 日前发出 会议通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发出股东大会通知。在股东或股东 代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作人员均会查验出席股东大会与会 人员的身份证明及授权委托书，出席公司历次股东大会的股东及股东代理人的身 份均合法有效。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议均符合程序，在提案审议过程中，主持人、出席会议 的董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对

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待所有股东，确保中小股东的话语权。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？

截至目前，公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开的股东大会。

• 5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？

截至目前，公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露

公司股东大会会议记录能够按照《股东大会议事规则》的规定执行，历次股 东大会会议记录完整，保存安全。，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的相 关规定充分、及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

公司严格按《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》等对各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大事项绕 过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

自2001年成立至今，公司共召开了32次董事会（不含第四届董事会第七次会 议），其中，2010年2月3日上市以来召开了8次董事会。

1、公司是否制订有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司于 2001 年股份公司成立之初就制订了《董事会议事规则》；2004 年 3

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月 23 日第一届董事会第七次会议对《董事会议事规则》进行了第一次修订；2010 年 3 月 21 日第三届董事会第六次会议对其进行了第二次修订。上述 2 次修订使 得《董事会议事规则》能够适应公司不断发展的需要。

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2002年5 月30日，公司召开2001年度股东大会通过了建立独立董事制度的决议。2004年4 月26日，公司召开2003年度股东大会审议通过了《独立董事制度》。2008年1月28 日，公司召开2007年度股东大会对《独立董事制度》进行了全面修订。

2、公司董事会的构成与来源情况

目前履行董事职责的为2010年5月4日召开的2010年第一次临时股东大会选 举产生的第四届董事会，由9名董事组成。其中，非独立董事6名，分别为张新育 先生、杨多木先生、何大海先生、袁钦成先生、王迅先生（已于2010年6月11日 辞职）和安志钢先生；独立董事3名，分别为王培荣先生、张志学先生和曾嵘先 生。2010年8月27日召开的2010年第二次临时股东大会通过了补选韩明先生为第 四届董事会董事的议案,公司的董事会成员仍是9名,符合《董事会议事规则》的相 关规定。

6名非独立董事中，张新育先生为公司董事长，杨多木为先生副董事长（股 东推荐），韩明先生为公司董事、总经理，何大海先生为公司董事，安志钢先生 为公司董事、副总经理及董事会秘书，袁钦成先生为公司董事。3名独立董事中， 王培荣先生为法律和财务管理领域的专家；张志学先生为企业管理和人力资源管 理专家；曾嵘先生为输配电领域的专家。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形

董事长张新育先生，1954年出生，研究生学历，正研级高级工程师。公司的 创始人，1993年-2004年4月在公司及前身任董事长兼总经理，2004年4月至今， 任公司董事长。张新育先生同时兼任公司控股子公司科锐博华的执行董事。

《公司章程》及《董事会议事规则》中对董事长的主要职责和权限进行了规 定。截至目前，张新育董事长均能够按照约定的职权履行职责，不存在缺乏制约

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监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

目前履行董事职责的为2010年5月4日召开的2010年第一次临时股东大会选 举产生的第四届董事会。第四届董事会的全体董事任职资格合法，不存在《公司 法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定和 要求，履行董事职责，勤勉尽责，积极参加董事会会议，审议有关事项；在投票 表决时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公 司和投资者利益。自股份公司成立以来，公司历任董事出席董事会的具体情况如 下：

董事姓名	应出席次数	未出席次数	说明
张新育	32	0	第一届至第四届董事会董事
杨多木	15	0	第三届至第四届董事会董事
袁钦成	32	0	第一届至第四届董事会董事
何大海	25	0	第二届至第四届董事会董事
安志钢	6	0	第四届董事会董事
韩 明	４	０	第四届董事会董事
王培荣	15	0	第三届至第四届董事会董事
曾 嵘	6	0	第四届董事会董事
张志学	6	0	第四届董事会董事
周正国	24	1	第一届至第三届董事会董事
徐 磊	7	0	第一届董事会董事
赵 健	17	0	第一届至第二届董事会董事
刘纪鹏	14	0	第一届至第二届董事会董事
王化成	14	0	第一届至第二届董事会董事
陈维江	8	0	第二届董事会董事
周春生	18	1	第二届至第三届董事会董事
王宏军	2	0	第二届董事会董事
李肇林	9	0	第三届董事会董事
王 迅	10	0	第三届至第四届董事会董事

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6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何

公司董事会由输配电技术、财务、人力资源等相关行业专家和资深专业人士 组成。目前，公司董事会已按照规定成立了薪酬与考核委员会、审计委员会、提 名委员会等专门委员会，以上委员会独立董事占二分之一以上，并由独立董事担 任主任委员。各位董事专业水平较高且有明确的分工，在公司重大决策以及投资 方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到积极作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事会现有成员共 9 名，其中 4 名为兼职董事，占董事会成员比例为 44.44%。兼职董事中有 3 名为独立董事。兼职董事利用他们在相关领域的经验和 专业知识，对公司的战略决策、企业管理、财务、法律等各方面提供了支持，与 公司不存在利益冲突的情形。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，在审议公司 定期报告等重大事项时，公司部分监事、高级管理人员列席会议。董事会会议以 现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 人）同意，也会通过通讯方式（专人送达）召开。在审议议案时，主持人会提请 出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。公司董事会会议的召集、召 开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规 则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。公司董事会所有会议 的通知事宜均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议 事规则》的相关规定。

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董事原则上均亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅 会议材料，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为 出席或非独立董事接受独立董事委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董 事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董 事会所有会议的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及《董事会议事规则》的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司第一届至第三届董事会未设立专业委员会。2010 年 5 月 4 日，公司董 事会完成换届，目前履行董事职责的第四届董事会，已经根据深圳证券交易所《中 小企业板投资者权益保护指引》的相关规定，分别设立了董事会审计委员会、董 事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会。同日召开的董事会通过了各专门委 员会的议事规则，选举了各专门委员会的委员，各专门委员会也分别制定了相应 的议事规则。

审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责内、 外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出 建议：薪酬与考核委员会主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的考核标 准、薪酬政策及实施方案，并进行考核。3个专业委员会分别按照相应议事规则 规定的职责分工、工作程序等开展工作。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

董事会会议记录、会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与 会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书保存。公司历 次董事会会议记录完整，保存安全，保存期限10年，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

自2010年2月3日上市至今，召开的8次董事会（不含第四届董事会第七次会 议）形成的会议决议均能够充分及时披露。

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12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司历次董事会决议均不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定产生，不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有 关规定，严格履行其职责。对需要独立董事先认可并发表意见的事项，独立董事 均能基于个人的专业知识和独立判断，发表独立意见。独立董事对公司重大生产 经营决策、对外投资、聘任高级管理人员等方面起到了一定的监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

独立董事履行职责时，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响，能够 基于个人的专业知识和判断，独立履行职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合

公司独立董事履行职责能得到充分保障，公司相关机构、人员均能按规定配 合独立董事的工作。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理

公司不存在独立董事在任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情 况

公司独立董事均能积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案，亲自 出席董事会，不存在连续3次未亲自参会的情况。

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19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

根据《公司章程》的规定，总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公 司高级管理人员。公司第四届董事会聘任董事王迅先生兼任董事会秘书。2010 年6月11日，王迅先生因个人原因辞职。2010年8月10日，公司第四届董事会第二 次会议聘任董事、副总经理安志钢先生兼任董事会秘书。董事会秘书能够按照《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会秘书工作规则》 等的规定开展工作，充分、及时进行信息披露，做好 “三会”的组织，积极地做 好投资者关系管理工作，同时保持与监管部门的有效沟通。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督

根据《公司章程》第一百二十三条之规定，股东大会在闭会期间授予公司董 事会行使下列职权：

（1）批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资金累计金额占公司 最近经审计后净资产值的 15%以下的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、 承包、租赁、资产出售、报废等）；

（2）批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近经审计的净资产值 的 15%以下的对外投资及资产收购；

（3）批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的 30%以下的借 贷额；授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度自行恢复；

（4）批准单项发生金额或连续 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产 值的 15%以下的对外担保或抵押；

公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所属情形的，视同公司 的行为。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，如需提交股东大会审议批准的，在股东大会批准后执行。 董事会应在公司股东大会的授权范围内，建立严格的对外担保审批程序。

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股东大会对董事会的授权是综合考虑公司实际经营需要做出的，授权合理合 法。同时，监事会和独立董事在各自的职责范围内，对投资决策事项进行监督， 发表核查意见或独立意见。

（三）监事会

截至目前，公司共召开了23次监事会，其中，2010年2月3日上市以来召开了 7次监事会。

1、公司是否制订有《监事会议事规则》或类似制度

公司于 2001 年股份公司成立之初就制订了《监事会议事规则》；2004 年 3 月 23 日第一届监事会第七次会议对《监事会议事规则》进行了第一次修订；2010 年 3 月 21 日第三届监事会第七次会议对其进行了第二次修订。上述 2 次修订使 得《监事会议事规则》能够适应公司不断发展的需要。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

目前履行监事职责的为 2010 年 5 月 4 日召开的 2010 年第一次临时股东大会 选举产生的第四届监事会，由 3 名监事组成。其中，股东代表监事 2 名，分别为 孙亮（代表股东中国电力科学研究院）和尹东（代表股东科锐北方）；职工代表 监事 1 名，为公司工会主席胡兆明。职工监事由职工代表大会选举产生，符合《公 司章程》、《监事会议事规则》等的规定。

3、监事的任职资格、任免情况

监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议议事 规则》的有关规定。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开；会议在 审议提案时，主持人提请与会监事对各项提案发表明确的意见。若有需要，也会 要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。 公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

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5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会会议至少每 6 个月召开 1 次。召开监事会会议时，应当提前 10 日将 盖有公司印章（代监事会印章）的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做 相应记录。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为

公司监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的 不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会 议档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限 10 年以上，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

自2010年2月3日上市至今，召开的7次监事会形成的会议决议均能够充分及 时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会能够勤勉尽责，在日常工作中根据法律、法规及《公司章程》授 予的职权，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行了监督。

（四）经理层

1、公司是否制订有《经理议事规则》或类似制度

为规范公司总经理工作方法及程序，提高总经理工作效率，根据《公司法》 和《公司章程》的相关规定，2004 年 3 月 23 日第一届董事会第七次会议审议通 过了《总经理工作细则》；2010 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议对

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《总经理工作细则》进行了全面修订，使其能够更加适应公司不断发展的需要。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制

公司总经理由董事长提名，经董事会审议后聘任；经理层其他高管人员由总 经理提名，经董事会审议后聘任。经理层的选聘机制合理、有效。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理韩明先生，未持有公司股份。韩明先生与公司控股股东、实际控 制人及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。韩明先生简历如 下：

韩明先生：1967 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学 历，律师（资格）、经济师。韩明先生 1997～1998 年在中国瑞达系统装备公司 任团委书记；1998～2004 年在北京科锐配电自动化股份有限公司历任总经理助 理、自动化业务总监；2004～2005 年在北京长孚投资有限公司任执行总裁； 2004～2005 年在陕西宝光真空电器股份有限公司（600379）担任董事长；2004 年获得中国人民大学商学院企业管理研究生同等学历；2005～2010 年 5 月在北 京指航投资管理有限公司任董事长；2010 年 6 月起在北京科锐配电自动化股份 有限公司工作，现任第四届董事会董事、总经理。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责 实施分级管理，分级掌控，有较为严格的内部控制制度。公司经理层各司其职， 对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

经理层在任期内能保持稳定性。2010 年 6 月 11 日，原董事兼董事会秘书王 迅先生因个人原因提出了辞职，2010 年 8 月 10 日，第四届董事会第二次会议聘 任董事安志钢先生兼任董事会秘书，工作得到顺利交接；2011 年 1 月 14 日，原 总经理何大海因个人原因提出了辞职，何大海先生所负责的工作平稳交接，其辞

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职不会对公司的生产经营产生重要影响，同时聘任韩明先生担任总经理职务。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施

公司经理层每年制订年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的 任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩 措施。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

经理层未有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有 效监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司的《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权作出了明 确的规定，内部问责机制健全、有效；为了进一步完善公司治理结构，公司将制 定更加详细的内部问责制度。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，实 维护了公司和全体股东的最大利益。截止本报告日，未发现有未能忠实履行职务、 违背诚信义务的行为。

10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

自 2010 年 2 月 3 日上市至今，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖 本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

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地贯彻执行

公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求，设立了董事会、监 事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的 管理职能，部门之间相互牵制监督。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制订了 包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易 决策制度》、《投资决策管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部 报告制度》等在内一系列的内部管理制度；在公司各部门的管理方面，主要制定 了包含人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列制度。 这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部 门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运营，并 对防范经营风险起到了很好的控制作用。

2010 年 6 月 28 日至 7 月 13 日，北京证监局来公司进行现场检查，提出专 项检查监督意见：《内幕信息知情人登记制度》和《重大信息内部报告制度》需 要进一步完善。2010 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通 过了《关于修订〈内幕信息知情人报备制度〉的议案》、《关于修订〈重大信息内 部报告制度〉的议案》，按照北京市证监局的要求进一步完善了相关制度，并严 格按照制度执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

根据《会计法》、会计行政法规、会计规章制度及《企业会计准则》的规定， 公司建立健全了会计核算体系。

公司结合自身的生产经营特点和管理要求，制订了相应的会计政策、建立了 完善的财务会计内控管理制度并得以有效执行。使用规范会计科目设计账户，按 照会计信息质量要求的原则对发生的经济业务和事项及各会计要素进行会计核 算、确认和计量，按时出具上市公司财务会计报表并予以定期披露。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

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执行

为规范财务行为，加强财务管理和会计核算，充分发挥财务人员职能作用， 确保公司资产的安全增值，保护股东权益，根据《公司法》、《会计法》、《会 计基础工作规范》等的有关规定，结合生产经营特点和管理要求，公司对预算管 理、货币资金管理、实物资产管理、收入管理、成本费用管理、对外投资管理、 利润分配管理、财务报告、会计档案管理等各个方面制订了具体的财务管理制度。 在实际工作中，对授权、签章、审批等内部控制环节均能有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制订了《印章管理规定》，对印章的保管、使用和责任等进行了明确规 定。根据北京市证监局对公司提出的专项检查的监管意见，2010 年 8 月底公司 修订了《印章管理规定》中财务印鉴的用印申请流程，以充分体现公司制度的实 用性。

经自查，公司使用财务章时，实际履行的审批程序如下：

公司财务章由财务部经理保管，且与支票等有关票据分开存放。出纳在办理 相关银行业务时，出示手续齐全的支出凭单、电汇申请单等，财务部经理审核同 意后签字加盖财务章。

在实际操作中，公司严格按照修订后的《印章管理规定》要求的审批程序使 用印章。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性

公司内部管理制度与控股股东不存在趋同。公司严格按照中国证监会、深交 所关于上市公司的相关规定，结合自身实际需要进行内部管理制度建设。公司在 制度建设上能够保持独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响

公司注册地和办公地同在北京市海淀区上地，公司生产基地在北京市怀柔

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区，均属于北京地区。公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的 情况。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司制订了《控股子公司管理制度》，对控股子公司进行管理。公司通过推 荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司董事会、 各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信 息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。控股子公司遵守公 司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公 司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和 执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。公司 不存在异地子公司失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司按照中国证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控 制制度，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重 大事项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公 司经营中遇到的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司设置 内部审计部门，在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律顾 问，对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权 益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积 极有效措施，有效降低经营风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了独立的内部审计部门，建立了《内部审计制度》及相关的内部控 制制度，内部审计部向审计委员会负责并报告工作，确保了内部审计的独立、客 观。内部审计部以业务环节为基础开展审计工作，对公司总部及控股子公司、具 有重大影响的参股公司财务信息、内部控制等进行审查与评价，并对其改善情况 进行持续跟进。内部稽核、内控体制较为完备、有效。

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10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何

公司尚未设立专职的法律事务部门，但公司内部审计部设有专职法律事务人 员，负责对合同进行内部法律审查，能较有效地保障公司合法经营，维护合法权 益。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

截至目前，公司聘请的会计师事务所未对公司出具过《管理建议书》。 12、公司是否制订募集资金的管理制度

2004 年 3 月 23 日第一届董事会第七次会议审议通过了《募集资金管理制 度》。2010 年 2 月 3 日，公司完成了首次公开发行并上市工作。为规范募集资金 管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《公司章程》等的 规定，2010 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第六次会议对《募集资金管理制度》 进行了全面修订。

为规范募集资金项目管理，2010 年 4 月 1 日，公司成立了募投项目实施小 组、制订并发布了《募集资金项目实施细则》，对募投项目实施机构设置和职责、 基建及设备采购管理、募投项目资金审批流程、募集资金账簿核算等具体环节进 行了规定，以便更加合理有效的使用募集资金。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

2010 年 2 月 3 日，公司完成首次公开发行股票并上市工作，募集资金净额 601,691,274.86 元。2010 年 3 月 1 日，公司与保荐机构、与存放募集资金的银行 签订了《募集资金三方监管协议》，对全部募集资金进行专户管理。截止 2010 年 9 月 30 日，已累计投入募集资金总额18,35.39 万元。公司募投项目未竣工投 产，使用效果未能体现。目前公司正按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《北京科锐配电自动化股份有限 公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定对募集资金进行了专户存储和专项

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使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

2010 年 2 月 3 日，公司完成首次公开发行股票并上市工作，募集资金投向 履行了如实披露义务，目前暂无募集资金投向变更的情况。如计划变更募集资金 投向时，将严格履行法定程序并及时披露。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制

公司不断完善法人治理机构，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序 审议公司重大投资、经营事项，公司内部建立健全了重大投资、关联交易等相关 管理制度并严格执行，有效地防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司 利益。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职

公司董事长张新育兼任公司控股子公司科锐博华的执行董事。

公司副总经理申威兼任全资子公司深圳科锐南方电气设备有限公司董事长， 上海科锐环保科技有限公司董事长；控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司 的董事长，北京科锐屹拓科技有限公司董事。

公司财务负责人王予省兼任公司控股子公司科锐博华的负责人。

除以上情形外，公司的总经理和其他副总经理、财务负责人等人员不存在在 股东及其关联企业中兼职的情形。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司内设人力资源部，负责制订、修改、完善公司招聘录用、薪酬福利、培

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训、考核等管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，努力做好人员 的招聘、录用、调配等工作，及时为用人部门配置合适的人才；根据公司发展需 要，有计划地组织员工培训，有效开发和培养公司各类人才；定期组织实施员工 的绩效考评，做好人才激励工作；负责员工各项社会保险及住房公积金的管理工 作。公司能够自主招聘所需的经营管理人员和职工，未曾受到其他任何单位及个 人的直接或间接干预。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 生产经营及管理上独立运作，形成了面向市场自主经营的能力。公司的生产经营 管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东，不存在与控股股东人 员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况

公司是由科锐有限整体变更设立的股份有限公司，发起人出资资产为科锐有 限股权所代表的净资产。科锐有限房产、车辆、机器设备和无形资产均已转由公 司占有使用并变更到公司名下，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司及控股子公司拥有生产和办公用房 7 处、土地使用权 2 宗，均为购买或 自建；公司主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司具有完整、独立的经营辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的 稳定运行。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

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截至目前，公司共拥有注册商标 17 项，专利 32 项（29 项授权、5 项正在受 理），均独立于控股股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法 独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司 资金及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关 联方以任何形式占用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司的采购系统和营销系统职能健全，分工明确，具有独立性。大宗采购和 销售合同的签订需经过财务部、内部审计部等多部门审核，完全独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响

控股股东科锐北方为管理层持股公司，除持有公司股份外，控股股东没有其 他对外投资，也未开展实际经营活动。公司与控股股东或其关联单位不存在资产 委托经营事项。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立 性产生影响。公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系等，具有直接 面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联单位进行生产经 营活动的情况。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

控股股东科锐北方为管理层持股公司，除持有公司股份外，控股股东没有其 他对外投资，也未开展实际经营活动，与公司不存在同业竞争关系。

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13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序

自 2001 年成立至今，公司与控股股东发生的关联交易情况如下：

• （1）公司设立后在生产经营方面与控股股东科锐北方的关联关系 ①无偿使用发明专利

根据科锐有限与科锐北方 2000 年 5 月签署的《专利权无偿使用协议》，公司 无偿使用科锐北方持有的短路故障电流通路的检测方法及指示器发明专利（专利 权证号：ZL951088483）。

②租赁厂房及土地使用权

公司及控股子公司科锐博华向科锐北方租赁位于北京市怀柔区北房镇经纬 工业开发区内的厂房和土地作为生产经营场所。

（2）公司设立后在生产经营方面与主要发起人关联关系的演变情况

为减少关联交易，提高公司生产经营的独立性，公司设立后与科锐北方进行 了以下关联交易：

②受让发明专利

2004 年 7 月，公司与科锐北方签署《专利权无偿转让协议》，科锐北方将前 述公司无偿使用的短路故障电流通路的检测方法及指示器发明专利（专利权证 号：ZL951088483）无偿转让给本公司，产权变更手续已于 2004 年 8 月 19 日完 成。

③受让厂房及土地使用权

经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，公司向科锐北方购买原租赁 使用的 6,875.00 平方米土地使用权及 4,024.31 平方米厂房，交易金额总计 975.17 万元。上述土地和厂房产权变更手续分别于 2003 年 4 月 29 日和 2003 年 5 月 21 日完成。

经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，公司向科锐北方购买原租赁

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使用的 23,212.06 平方米土地使用权及 1,775.23 平方米厂房，交易金额总计 774.74 万元。上述土地和厂房产权变更手续分别于 2004 年 11 月 9 日和 2005 年 9 月 12 日完成。

除上述受让发明专利、厂房及土地使用权的关联交易外，公司与控股股东没 有发生其他关联交易事项。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响

作为发明专利、厂房及土地使用权等资产的受让方，该关联交易对公司不产 生利润。关联交易事项完成后，公司在生产经营方面不再与科锐北方存在关联交 易。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险

2009 年度，公司向前 5 名供应商采购金额为 5,278.72 万元，占年度采购总 额的 15.73%；公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 30%或严重依赖 于少数供应商的情况。2009 年度，公司向前五名客户销售金额合计为 10,377.71 万元，占年度销售总额 18.50 %；公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 30%或严重依赖于少数客户的情况。因此，公司业务不存在对主要交易对象即重 大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均按照公司章程和公司的各项规章制度规定由公司管理 层履行各级报批程序，并按职责权限进行决策，独立于控股股东，不存在控股股 东控制公司的情况。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行

2008 年 1 月 7 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《信息披露管

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理制度》；2010 年 2 月 3 日上市完成后，为加强信息披露工作管理、规范信息披 露行为，2010 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第六次会议对其进行了全面修订。 截止目前，公司信息披露事务均能严格按照《信息披露管理制度》执行。

2、公司是否制订了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司《信息披露管理制度》“第五章 信息披露的内容之第二节 定期报告” 部分，对定期报告的编制、审议、披露程序等进行了详细的规定。

自2010年2月3日上市至今，公司定期报告的披露工作，严格遵照该规定执行； 并按照在深交所预约的时间及时披露，未发生推迟的情况。

截至目前，公司的年度财务报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。

3、上市公司是否制订了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何

2010 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《重大信息内 部报告制度》，2010 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第二次会议审议修订了该 制度，确定了重大信息的范围、信息报告的责任和工作流程等。截至目前，公司 严格按该制度规定，履行重大事件的报告、传递、审核、披露等程序。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《公司章程》等的 相关规定，公司制订了《董事会秘书工作规则》，对董事会秘书的任职条件、任 免程序和职责等进行了具体规定，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到了 制度保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为

除《信息披露管理制度》外，公司还制订了《内部信息保密制度》、《内幕信

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息知情人报备制度》等管理制度，公司信息披露工作保密机制比较完善。截止目 前，没有发生未公开重大信息的泄漏事件、也没有发生内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

自 2010 年 2 月 3 日上市至今，公司信息披露事项未发生过“打补丁”的情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改

2010 年 6 月 28 日至 7 月 13 日，公司接受中国证券监督管理委员会北京监 管局（简称“北京证监局”）对年报情况的专项检查，2010 年 8 月 2 日，北京证 监局出具了《对北京科锐配电自动化股份有限公司专项检查的监管意见》， 2010 年 8 月 20 日，公司将《关于京证公司发[2010]111 号专项检查监管意见的解决方 案》报送给北京证监局，根据意见内容公司及时整改，制定了解决方案、解决期 限并明确了责任人，并得到切实的贯彻和执行。公司不存在因信息披露不规范而 被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

自 2010 年 2 月 3 日上市至今，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批 评、谴责等惩戒措施的情形。

9、公司主动信息披露的意识如何

公司严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、 《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录》和公司《信息披露管理制度》 等的规定，能够积极、主动、完整、充分和及时地披露应披露的各种信息。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何

自 2001 年成立至今，公司召开股东大会时尚未采取过网络投票形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形

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自 2001 年成立至今，公司召开股东大会时尚未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

自 2001 年成立至 2010 年 2 月 3 日上市前，公司选举董事、监事时未采用累 积投票制。2010 年 5 月 4 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会选举第四届 董事会董事、第四届监事会股东代表监事及 2010 年 8 月 27 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会补选第四届董事会董事时采用了累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制订投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些

公司积极开展投资者关系管理工作。2008 年 1 月 7 日，公司第三届董事会 第三次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，对公司投资者关系管理的基本 原则和目的、内容和方式、组织机构和职能、工作程序等进行了规定。

董事会办公室是公司投资者关系管理部门，在董事会秘书的领导下开展投资 者关系管理工作。公司已经建立了包括投资者关系专用电子信箱、专门的投资者 咨询电话和传真、投资者关系互动平台等多渠道、多层次的沟通方式，尽可能便 捷、有效，方便投资者与公司沟通。公司 2009 年年度报告披露后，通过投资者 关系互动平台举行了网上业绩说明会，就投资者关心的经营情况、研发方向、利 润分配方案、股权激励等热点问题，逐一进行了回复。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司一直非常注重企业文化建设，制订了清晰的企业理念，包括科锐愿景、 科锐宗旨、科锐精神、科锐人才观。通过不同方式（如员工培训、宣传载体等） 向员工进行宣贯科锐理念，并由人力资源部和用人部门督导员工努力践行科锐理 念。

公司充分发挥企业文化宣传窗口的作用，通过内部刊物《科锐之路》和办公 区的宣传栏向员工通报生产、经营、管理、行业发展动态信息，向员工传递节日 和生日祝福，介绍健康知识等，努力营造诚信、自律、敬业、创新的企业氛围。 公司还积极组织开展各种内部和参与外部的文化活动，丰富员工的业余文化生 活。

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6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已经建立了合理的绩效评价体系，公司的绩效评价分为由企管部负责监 督实施的组织绩效考核评价体系和由人力资源部负责监督实施的个人绩效考核 体系。在每年年初根据公司今年的总体工作目标和各个部门的职责，由企管部根 据不同部门的职责和关键绩效指标进行分解，制订并签署各个部门的年度目标责 任书，在全年过程中按季度进行考核，考核结果体现在部门的月度和年度收入上； 各个部门按部门目标责任书的要求，在人力资源部的统一协调和监督下，按部门 内人员和岗位要求分解到各个人绩效考核，并和个人工资发放结合。公司已经能 有效地通过绩效考核体系将公司总体目标分解和落实到每个岗位。

公司正在拟定股权激励方案，尚待第四届董事会第七次会议审议。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

公司始终重视公司治理建设。随着未来经营发展的需要，公司将不断深化管 理，进一步完善公司治理结构，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法 规的要求。对公司治理方式的创新，公司也将不断学习、借鉴其他优秀公司的经 验，逐步推出更适合需要的公司治理措施。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

建立现代企业制度、完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市 公司质量的基础，做好这项工作对进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有 意义的。总的来说，我公司治理较为规范，不存在重大失误。

由于公司上市时间较短，在公司治理方面需要继续完善和改进，主要有以下 几点：

（1）专门委员会的建设需要加强，在公司生产经营活动、重大事项决策中 充分发挥专门委员会的作用；

（2）公司各控股子公司的内控制度执行力有待进一步加强；

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• （3）进一步加强内部审计部门的作用；

（4）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制 度的学习和培训还有待加强；

（5）进一步完善投资者关系管理工作，通过开展多种形式的沟通活动加强 广大投资者对公司的了解。

根据上述关于“加强上市公司治理专项活动”自查汇报的情况，我公司在近 期的工作中积极的做出有较强针对性的整改工作，希望监管部门和广大投资者对 我司公司治理工作进行监督指正。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一一年三月十日

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