Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2011

Mar 10, 2011

北京科锐 独立董事意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事关于公司《股票期权激励计划（草案）》的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激 励有关事项备忘录1 号、2 号、3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京科锐配电自动化股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公 司的独立董事，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司 股票期权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）骨干及公司董事会认为应当激励的其他员工不存在最近三年内被证券 交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关 事项备忘录1 号、2 号、3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草 案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》及《股权激励有关事项备忘录1 号、2 号、3 号》等有关法律、法规及规范性文 件的规定；公司实施《北京科锐配电股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、 合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

以下无正文。

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北京科锐 独立董事意见

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对公司《股票期权 激励计划（草案）》的独立意见签字页）

独立董事：

王培荣 曾 嵘 张志学

二〇一一年三月十日

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