Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2010

May 5, 2010

北京科锐 董事会薪酬与考核委员会议事规则

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北京科锐配电自动化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立和规范北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”） 薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《北 京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规 则》”）以及国家的有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）， 并制定本议事规则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供 咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。委员会委员由董事长 提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。

第五条 委员会设主任 1 名，由独立董事委员担任。主任由公司董事长提名， 经董事会选举产生。

第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委 员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其 委员资格自动丧失。

第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应 当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行 调整。

第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定 补足委员人数。

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北京科锐 董事会薪酬与考核委员会议事规则

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第三章 委员会职责

第十条 委员会的主要职责：

（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员岗位的主要范围、职责、 重要性制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；

（二）依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制订公司董事（非独立 董事）、监事及高级管理人员等人员的股权激励计划，以及该等计划通过后组织 实施、检查、反馈；

（三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年 度绩效进行考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授予的其他职权。

第十一条 委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主 任应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任认为有必要时；

（三）二分之一以上委员提议时。

第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况 除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当 包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

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董事会薪酬与考核委员会议事规则

北京科锐

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第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反 馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。 授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会 会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见 的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权 利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十六条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其 他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足 会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整 委员会成员。

第十七条 委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。会议由委员 会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其 自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提 交的会议纪要中载明。

第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证 委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式 召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会 提交对所议事项的书面意见。

第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有 关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应 当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当 回避。 第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

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自披露相关信息。

第五章 委员会工作机构

第二十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 董事会秘书列席委员会会议。

第二十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会 的相关工作。

第二十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司负责劳动工资及财务管理的部门负责准备和提供会议所议事项所需的 相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者 社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室和负责 劳动工资及财务管理的部门的工作提供支持和配合 。

第六章 委员会会议纪录和会议纪要

第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作， 包括以下内容：

• （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

• （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

• （三）列席会议人员的姓名、职务；

• （四）会议议题；

• （五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。 第二十七条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论 情况制作委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和 公司董事会办公室、负责劳动工资及财务管理的部门及有关部门和人员。

第二十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的 书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关规定管理和保存。

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北京科锐 董事会薪酬与考核委员会议事规则

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第七章 附 则

第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第三十条 本规则所称“以上”含本数。

第三十一条 本规则的制定和修改以公司董事会普通决议通过后生效、实施。 第三十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、 上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、 法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。。 第三十三条 本规则的解释权属于公司董事会。

北京科锐配电自动化股份有限公司

2010 年 5 月 4 日

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