Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2010

Mar 22, 2010

北京科锐 董事会秘书工作规则

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北京科锐配电自动化股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章 总则

第一条 为规范北京科锐配电自动化股份有限公司(简称”公司”)董事会秘 书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订稿)》和《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），制订本规则。

第二条 董会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、 法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书 的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人 员，包括但不限于证券事务代表等。

第二章 任职条件及任免程序

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

一 ( )有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四)本公司现任监事；

(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司董事会在有关聘任董事会秘书的会议召开五个工作日之前，应将董事会 秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到材料之日起五个工 作日内未提出异议的，董事会可以聘用。有关材料包括：(1)董事会推荐书，包 括被推荐人符合本规则任职的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；(2)被

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推荐人的个人履历、学历证明(复印件)、相关工作经历；(3)有关培训及任职资格 证书(复印件)；(4)深圳证券交易所要求的其他资料。

第六条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。公司董事或者其他高级管 理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书 分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承 诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行 其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事 务所负有的责任。

第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

一 ( )出现本规则第四条所规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定和公司章程， 给公司或投资者造成重大损失。

第十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事

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会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第三章 职责

第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责： 一 ( )负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资 者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和 资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议 中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒 与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易

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所报告；

(十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法 履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各 有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会可以列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书控制 使用。

第十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程， 忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第十六条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会 同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承 担相应的责任。

第四章 附则

第十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本公司章程中该等术语 的含义相同。

第十八条 本规则及其修订自公司第三届董事会第六次会议决议通过之日 起生效。

第十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、深 圳证券交易所股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、 深圳证券交易所股票上市规则、《公司章程》的规定执行。

第二十条 本规则的解释权属于公司董事会。

北京科锐配电自动化股份有限公司

2010 年 3 月 21 日

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