Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2010

Mar 22, 2010

北京科锐 关联交易决策制度

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北京科锐配电自动化股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则和中国证 监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年 修订稿)》和本公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

一 ( )平等、自愿、等价、有偿的原则；

(二)公平、公正、公开的原则；

(三)关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• (四)与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当

• 回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

(六)关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市 场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司应 对关联交易的定价依据予以充分的披露。

第三条 本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本 公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

第二章 关联人、关联关系及关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人。

一 ( )直接或者间接控制公司的法人；

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的

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法人；

(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司5%以上股份的法人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第六条 公司的关联自然人是指：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

一 (三)本制度第五条第( )项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

一 ( )因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效

后，或在未来十二个月内，具有前述本制度第五条、第六条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响具体方式、途径及程 度方面进行实质判断。

第十条 本制度所称关联交易是指公司与关联人之间资源或者义务的移转， 包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。包括但不限于下列事项： 一 ( )购买、出售资产或进行资产置换；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(三)提供财务资助；

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(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究或开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或受托销售；

(十五)关联双方共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；

(十七)高级管理人员的薪酬；

(十八)中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的 商品或劳务的交易价格。

第十二条 定价原则和定价方法

一 ( )关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成 本加成定价；如果既没有市场价格或政府有关部门批准的价格，也不适合采用成 本加成价的，按照协议价定价；

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议附件中予以明确，主要方法包括：

• 1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

• 2、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价

• 格及费率；

• 3、协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

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4、政府审批价：各级政府物价部门批准特殊部门或行业的服务或产品的价 格和费率。

第十三条 关联交易价格的管理

一 ( )交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

(二)每年度结束后，公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况以 书面形式向公司董事会报告；

(三)公司财务和审计物价部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动情 况进行跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门根 据关联交易协议中的相关约定做好履行工作。

第四章 关联交易的决策程序

第一节 关联交易的决策权限

第十四条 公司拟进行的关联交易应由公司职能部门提出草案，草案应当就 该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说 明。

第十五条 公司拟与关联自然人达成的关联交易金额(含同一标的或与同一 关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 30 万元以下(不含 30 万元)、与关联法人达成的关联交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元以下(不含 300 万元)或在公司 最近经审计净资产值 0.5%以下(不含 0.5%)的，由总经理办公会对关联交易的必 要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易由总经理 办公会审查通过后实施。

第十六条 公司拟与关联自然人达成关联交易金额(含同一标的或与同一关 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 30 万元以上(含 30 万 元)、与关联法人达成的关联交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个 月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元(含 300 万元)——3000 万元(不 含 3000 万元)且占公司最近经审计净资产值 0.5%(含 0.5%)以上至 5%(不含 5%) 的，由总经理责成有关部门就关联交易事项制作成详细的书面材料并草拟相关的

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关联交易文本，由总经理办公会形成一致意见后报董事会进行审查。

董事会对上述关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查通过后由 经理层组织实施。

第十七条 公司拟与关联人达成关联交易金额(含同一标的或与同一关联人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)高于人民币 3000 万元(含 3000 万元) 且高于公司最近经审计净资产值 5%(含 5%)的关联交易，应由董事会讨论后，由 董事会向股东大会提交预案，经股东大会决议通过后实施。

第十八条 董事会对公司与关联人达成的总额超过 300 万元且高于股份公 司最近经审计的净资产值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断依据。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第二节 关联交易的表决

第二十条 公司关联人在与公司签署关联交易的协议时，应当采取必要的回 避措施：

一 ( )任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；

(三)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：

1、本人是交易对方；

2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；

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4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士；

7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。

(四)公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代 理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的股东；

3、被交易对方直接或间接控制的股东；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的股东；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第二十一条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 一 ( )如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的，则必须调查该交易对 本公司是否更有利。当本公司向关联人购买或销售产可降低公司生产、采购或销 售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；

(二)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、 研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合 法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第五章 关联交易的信息披露

第二十二条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所 提交以下文件：

一 ( )公告文稿；

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(二)与交易有关的协议书或意向书；

(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； (四)交易涉及的政府批文（如适用）；

(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；

(七)深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

一 ( )交易概述及交易标的的基本情况；

(二)交易对方的基本情况；

(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、 有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又 一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存 在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面 的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

(四)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产 置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期 限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进 展情况；

(五)交易定价依据、支出款项的资金来源；

(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间；

(七)公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期 和未来财务状况和经营成果的影响；

(八)关于交易对方履约能力的分析；

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

(十)于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

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(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； (十二)中介机构及其意见；

(十三)中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关 联交易，应在签订协议后两个工作日内按照第二十三条规定进行公告，同时在下 次定期报告中披露有关交易的详细资料。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十五条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万 元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，在签订协议后两个工 作日内按照第二十三条规定进行公告，同时在下次定期报告中披露有关交易的详 细资料。

第二十六条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且占公 司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内由 董事会秘书报送深圳证券交易所并公告。公告内容必须符合第二十三条的规定。 关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联 人必须在股东大会上放弃对该议案的投票权。有关关联交易的公告中须载明：“此 项交易须经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上 对该议案的投票权。”

第二十七条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销 协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期 报告中披露，协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前 未发生显著变化的，可豁免执行上述条款的规定，但在定期报告及其相应的财务 报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定 履行相关义务：

一 ( ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(三) 一方通过公开招标、公开拍卖等方式与公司达成的交易；

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(四) 使公司纯受益的交易；

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十九条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内，董事会秘书要 向深圳证券交易所报告并公告。

第六章 附则

第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 管。

第三十一条 本制度由董事会拟定，2004 年 4 月 26 日经公司 2003 年度股 东大会决议通过，经 2008 年 1 月 28 日 2007 年度股东大会决议第一次修订，经 2010 年 4 月 12 日公司 2009 年度股东大会第二次修订，自修订通过之日起执行。

第三十二条 本办法的修改由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议 批准。并由董事会负责解释。

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2010 年 3 月 21 日

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