Beijing Creative Group Co., Ltd — Governance Information 2010

Mar 22, 2010

北京科锐 投资决策管理制度

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北京科锐配电自动化股份有限公司

投资决策管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的投 资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有 效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《北京科锐配 电自动化股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产 业效益化。

第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括：

一 ( ) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； (二) 租入、租出资产； (三) 对生产场所的扩建、改造；

(四) 新建生产线；

(五) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

(六) 债权、债务重组；

(七) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

(八) 转让或者受让研究与开发项目；

(九) 其他投资事项。

第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉 及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第二章 决策权限

第五条 本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、 出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产， 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产

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购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 在内。

第六条 公司对外投资、购买、出售、置换资产等资产处置行为的审批应严 格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

一 ( )下列范围的资产处置行为除须经董事会批准外，实施前必须经公司股东 大会批准：

1.批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资金累计金额超过公司 最近一期经审计后净资产值的 15%的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 承包、租赁、资产出售、报废等)；

2.批准与公司主营业务相关的，投资总额超过公司最近一期经审计净资产值 的 15%的对外投资及资产收购；

3.批准年度借贷总额超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的借贷额；授 权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度自行恢复；

4.批准单项发生金额或连续 12 个月累计金额超过公司最近一期经审计的净 资产值的 15%的对外担保或抵押；

公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所属情形的，视同公司 的行为。

5.募集资金投资行为。

(二) 下列范围的资产处置行为(不包括募集资金投资行为)由公司董事会进 行决策：

1.批准单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资金累计金额占公司最 近一期经审计后净资产值的 15%以下的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、 承包、租赁、资产出售、报废等)；

2.批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近一期经审计的净资产值 的 15%以下的对外投资及资产收购；

3.批准年度借贷总额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%以下的 借贷额；授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度自行恢复；

• 4.批准单项发生金额或连续 12 个月累计金额占公司最近一期经审计的净资

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产值的 15%以下的对外担保或抵押；

公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司出现本条所属情形的，视同公司 的行为。

(三)下列范围的资产处置行为由公司董事会授权公司总经理行使：

1.公司进行资产收购、出售时，对单项发生金额不超过公司最近一期经审计 净资产值的 5%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%的 项目进行审批。

2.在一个完整会计年度内，对处置固定资产单项不超过公司上一会计年度经 审计的固定资产帐面净值的 2%，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审 计的固定资产帐面净值的 10%的项目进行审批。对固定资产的处置，包括转让固 定资产部分权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

第三章 决策程序

第七条 公司拟实施第三条所述的达到信息披露标准投资事项或董事长认为 必要时，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务处进行调查、财 务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按 公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第八条 就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并 据以做出决定：

一 ( )投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐 含的限制；

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投 资计划；

(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项 目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

(五) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第九条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发

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展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证 公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

第十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应 将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第十一条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为 的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

第四章 决策的执行及监督检查

第十二条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

一 ( )根据股东大会、董事会相关决议作出的投资决策，由董事长或总经理根 据董事长的授权签署有关文件或协议；

(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具 体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制 定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资 项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责 任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财务处门提交书面报告，并接受 财务收支等方面的审计；

(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措 施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

(五)公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进 行内部审计，并向董事会办公室、财务处提出书面意见；

(六)对内部项目投资，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施 公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同， 并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报 项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进 行验收，并进行工程决算审计；

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(七)每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验 收报告（如有）或其他文件报送董事会办公室、财务处并提出审结申请，由财务 处、董事会办公室汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。

第五章 附则

“ ” “ ” “ ” 第十三条 在本规则中， 以下 包括本数， 超过 、 不超过 不含本数。 第十四条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规 定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对 本制度进行修订。

第十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东大会审议批准 后生效实施，修改亦同。

北京科锐配电自动化股份有限公司

2010 年 3 月 21 日

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