Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2025

Oct 8, 2025

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2025-079

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本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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• 1、公司员工持股计划将在公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能

• 否获得公司股东会批准，存在不确定性。

• 2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步

• 结果，能否完成实施，存在不确定性。

• 3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员

• 工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

• 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注

• 意投资风险。

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本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“北京科锐”） 第二期员工持股计划（草案）（以下简称“员工持股计划”“本员工持股计划”） 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关 法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允 许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

4、本员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司，下同）的董事（不含 独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干人员，以及经董事会认定对 公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加本员工持股计划的员工 总人数不超过 37 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，合计不超过 2,700 万股，约占公司总股本的 4.98%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定， 公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计 不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公 司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情 况为准。

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6、本员工持股计划购买回购股份的价格为 4.18 元/股，拟筹集资金总额上限为 11,286.00 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

7、本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票 过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁， 解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 满 12 个月、24 个月，最长锁定期为 24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为本 次员工持股计划总数的 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指 标和持有人考核结果计算确定。

8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划成立管理委员 会，作为本员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取 了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股 计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、 咨询等服务。

9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票 的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。本员工持股计划与公司控股 股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一 致行动关系。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会 的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持 股计划须经公司股东会批准后方可实施。

11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

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除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

北京科锐、公司、本公司	指	北京科锐集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 计划、持股计划、本计划	指	北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》	指	《北京科锐集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	北京科锐A股普通股股票
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》
《公司章程》	指	《北京科锐集团股份有限公司章程》

说明：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持 股计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在 于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目 标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

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一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际 情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控 股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

• 2、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）；

• 3、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股

计划。

三、员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过 11,286.00 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 11,286.00 万份。初始设立 时持有人总人数不超过 37 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工 持股计划的拟分配情况如下表所示：

姓名	职务	拟持有股份数 （万股）	拟持有份额数 （万份）	占持股计划的 比例
朱明	董事、总经理	300	1,254.00	11.11%
王艳	副总经理	200	836.00	7.41%
姜德璋	副总经理	200	836.00	7.41%
李杉	董事、副总经理、 财务总监	100	418.00	3.70%
董事及高级管理人员小计		800	3,344.00	29.63%
核心技术及业务骨干 （不超过33人）		1,900.00	7,942.00	70.37%
合计		2,700.00	11,286.00	100%

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注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额 认购协议书》所列示的份数为准。2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为 四舍五入原因所致，下同。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计 划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自 动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购，公 司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。管 理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对未达到考核要求的持股计划的员工 名单和分配比例进行调整。

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法 律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

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一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 11,286.00 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金 额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股 本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股票。

公司于 2021 年 11 月 26 日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于回购 公司股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购股份资金总额不低于人民 币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）；回购股份价格不超过人 民币 11.74 元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，具 体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权 激励计划或员工持股计划。

截至 2022 年 11 月 25 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累 计回购股份数量 13,186,100 股，占公司总股本的 2.4312%，最高成交价为 8.46 元/ 股，最低成交价为 5.12 元/股，成交总额 100,008,319.00 元（不含交易费用）。鉴 于本次回购股份的回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，未超过回购金额 上限，公司本次回购股份计划实施完毕且回购期限届满，实施情况符合既定方案。

公司于 2024 年 9 月 20 日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于回 购公司股份的方案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，资金总额不 低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；回购股份价格 不超过人民币 7.26 元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后 期实施股权激励计划或员工持股计划。

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截至 2025 年 4 月 9 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计 回购股份数量 17,407,892 股，占公司总股本的 3.21%，最高成交价为 6.14 元/股， 最低成交价为 5.16 元/股，成交总额 99,973,915.94 元（不含交易费用）。公司本 次回购股份方案已实施完毕，实施情况符合既定方案和相关法律法规的要求。

截至董事会审议本员工持股计划前一日，公司回购专用证券账户存放回购股 份合计 30,593,992 股。

三、员工持股计划购买股票价格及定价依据

本员工持股计划购买回购股份的价格为 4.18 元/股，不低于以下价格较高者： 1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.65 元/股；

2、本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 3.49 元/股。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公 司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高 公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、 长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

在充分考虑公司经营情况和行业发展情况的基础上，本次员工持股计划设置 了锁定期和个人考核指标，兼顾了本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人 员合理的激励作用的目的，综合确定本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.18 元/股，具有合理性与科学性。

四、员工持股计划标的股票规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，合计不超过 2,700 万股，约占公司总股本的 4.98%。

本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部 有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持 有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本员工 持股计划规定审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期 可提前终止或展期。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部 出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 份 额以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 份额以上同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 二、员工持股计划的锁定期

• （一）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自 本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一批解锁时点	自公司公告标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起算满12个月	本次员工持股计划总数的50%
第二批解锁时点	自公司公告标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起算满24个月	本次员工持股计划总数的50%

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不 得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等 证券欺诈行为。上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、 高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

3、员工持股计划锁定期合理性说明

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本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买 价格存在部分折价，因此分两期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的 50%、 50%，最长锁定期 24 个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以 在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和 公司及公司股东的利益，推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面的业绩考核

解锁期	考核年度	净利润（A）	营业收入（B）
		目标值（Am）	目标值（Bm）
第一个解锁期	2025	5,000万元	235,000万元
第二个解锁期	2026	7,800万元	270,000万元

注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在

有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算 依据；2、上述“营业收入”是指经审计的合并报表的“营业收入”；3、若公司在本员工持 股计划有效期内实施重大资产重组、发行股份/债券或现金购买资产等影响净利润或营业收入 的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算 范畴，因上述行为纳入合并报表的标的公司的“营业收入”亦不纳入业绩考核指标的计算范 畴。

根据各考核年度（2025 年至 2026 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入 实际达成率 R1=各考核年度实际完成值 B/Bm，净利润实际达成率 R2=各考核年度 实际完成值 A/Am），公司依据下表确定全体持有人的公司解锁系数且 R1 和 R2 取孰高值：

营业收入 实际达成 率R1 或净 利润实际 达成率R2 公司解锁 系数	R1≥100% 或 R2≥100%	100%>R1≥90% 或 100%>R2≥90%	90%>R1≥80% 或 90%>R2≥80%	80%>R1≥70% 或 80%>R2≥70%	R1<70% 且 R2<70%
	1	0.9	0.8	0.7	0

若各解锁期内，公司当期营业收入实际达成率 R1 和净利润实际达成率 R2 都 未达到 70%，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，因公司层 面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择

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机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还 持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对 应标的股票。

（二）个人层面的业绩考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，对个人进行绩效考核，依据 个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

考核等级	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
解锁系数	100%	100%	80%	0%

本员工持股计划个人绩效考核达成，则持有人当期实际解锁标的股票权益数 量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司解锁系数×个人层面绩效考核解 锁系数。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的 标的股票权益由持股计划管理委员会收回，收回价格为出售该部分股票所获资金 与该份额所对应标的股票的原始出资金额孰低值返还，若返还持有人后仍存在收 益，由持股计划持有人按解锁份额共享。

存续期内，管理委员会出售已解锁的标的股票后，管理委员会应在出售每期 已解锁的标的股票后的 30 个工作日内按以下原则将本员工持股计划所持股票出 售所得现金资产及应分配的本员工持股计划资金账户中的其他现金资产扣除相 关税费后分配给持有人：

（1）对于个人业绩考核等级为 A 或 B 的持有人，按对应可分配金额的 100% 分配。

（2）对于个人业绩考核等级为 C 或 D 的持有人，暂不予分配，需由管理委 员会根据存续期内后续年度个人业绩考核结果决定分配时间，最晚不超过存续期 届满后 30 个工作日内。

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在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的 内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委 员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有 人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有 人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员 工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股 计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》 对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议 是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人 可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及 其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有 人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履 行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

• 理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

• 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

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• 6、授权管理委员会行使股东权利；

• 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知。会议通知通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通 知应当至少包括以下内容

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加 会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应 视为亲自出席会议。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方 式为书面表决；

• 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表 决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

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4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决 票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同意（本 持股计划规定需 2/3 以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议 的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划 管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持 有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出 席方可举行。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员 工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

• 股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• 6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

• （四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

• 3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

• 4、代表全体持有人行使股东权利；

• 5、管理本员工持股计划利益分配；

• 6、按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资

• 格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

• 7、经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；

• 8、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• 9、办理本员工持股计划份额继承登记；

• 10、根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在

• 锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的 闲置资金投资于理财产品（仅限于低风险型理财产品）或购买本公司股票；

• 11、决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• 12、代表本员工持股计划签署相关文件；

• 13、根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、

可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

• 14、根据持有人会议授权负责本员工持股计划的清算和财产分配；

• 15、持有人会议授权的其他职责；

• 16、本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

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（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管 理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票制。

（九）管理委员会决议表决方式为记名或举手投票表决。管理委员会会议在 保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会

• 委员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

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5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。

三、股东会授权董事会的具体事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下 事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• （三）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；

• （四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜 作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员 工持股计划进行相应修改和完善；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会 的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（二）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管 机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划 持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员 工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

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本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决 方案。

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一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变 更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议 通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计 划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事 会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存 续期限可以延长。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委 员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按 持有人持有的解锁份额进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向 持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取 得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，

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管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持解锁份额占持 股计划总份额的比例进行分配。

如发生本员工持股计划未规定且与权益分配相关的具体事项，由公司与管理 委员会协商确定。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使 用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的 资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持 股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括 分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或 用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会 议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过 户至持股计划持有人。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会 议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由 持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持解锁份额进 行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取 得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配， 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持解锁份额占持 股计划总份额的比例进行分配。

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（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得 的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划 锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分 配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划 因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式 由持有人会议确定。

（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人变更时所持股份权益的处置办法

（一）存续期内，持有人发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参 与本员工持股计划的资格。被取消资格后，该持有人已解锁的本员工持股计划权 益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额 所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有权收回；已解锁未分配的部分由 管理委员会择机出售后以该卖出金额为限，按照份额对应原始出资金额返还给持 有人，剩余收益（如有）归公司所有；未解锁的本员工持股计划权益和份额由管 理委员会收回，收回价格为份额对应原始出资金额。收回的份额管理委员会可按 照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持 有人或符合员工持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人 所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定）， 或将该部分员工持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人 所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

1、因廉洁诚信等违反公司《员工奖惩管理规定》禁止事项被公司或子公司解 除劳动合同/劳务合同/聘用协议的；因严重失职、营私舞弊等原因被公司或子公司 解除劳动合同/劳务合同/聘用协议的。

2、持有人因触犯法律法规等情形被追究刑事责任或受到行政处罚。

3、持有人因违反公司《员工奖惩管理规定》规定发生严重违纪行为，经公司 人力资源部会同相关部门核实并提出处理决定报公司批准后实施。

（二）存续期内，持有人持有员工持股计划权益处置的其他情形。

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1、若持有人在锁定期内离职，包括主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再 续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，且未给公司带来损失的，该持有人 已解锁的份额及权益由持有人继续持有；未解锁的员工持股计划权益和份额由管 理委员会收回，收回价格为份额对应原始出资金额；但持有人因不能胜任岗位工 作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益 或声誉而导致公司解除与持有人劳动关系的情形除外。收回的份额管理委员会可 按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划 持有人或符合员工持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有 人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规 定），或将该部分员工持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他 持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

2、职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划 权益不作变更，但持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的除外。

3、丧失劳动能力：持有人因工作原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计 划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有 人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，对于未解锁的份额，公司可以决 定将其所持有的员工持股计划份额转让给其他持有人，转让价格为份额对应原始 出资金额。

4、退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划 权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。

5、死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继 承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。

如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份 额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

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一、公司的权利和义务

• （一）公司的权利

• 1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

• 2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相

应的支持；

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

• （一）持有人的权利如下：

• 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

• （二）持有人的义务如下：

• 1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，

• 持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

• 2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按

• 认购本员工持股计划的份额承担风险；

• 3、遵守《员工持股计划管理办法》；

• 4、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。

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按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于 2025 年 11 月将 2,700 万股授予参与本员工持股计划的员工，锁定 期满后，本员工持股计划将按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算， 假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公 司股票收盘价 7.20 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 8,154.00 万元，该费 用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，员工持股计划费用摊销情况测 算如下：

算如下：
股份支付费用合计（万元）	2025年	2026年	2027年
8,154.00	1,019.25	5,436.00	1,698.75

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的 摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的 正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

北京科锐集团股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日

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