Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Nov 22, 2022

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2022-099

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司全部股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险特别提示：

1、本次交易对手方经营情况正常，信用状况良好，但由于交易对手方未提供 经审计财务数据，公司无法准确判断其财务状况、是否具备履约能力及付款能力。 虽然公司已在本次股权转让合同中对交易对手方支付交易价款进行了约定，并约 定了逾期支付违约金，但本次交易仍可能存在因交易对手方不能如期支付足额交 易价款，导致交易方案无法实施或无法按合同约定时间完成的风险。

2、本次交易各方就股权转让合同进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未 能按照合同约定及时履行相应的权利义务或未能达成合同生效的前提条件，将可 能带来交易方案无法实施的风险。公司将根据本次交易进展具体情况及时履行信 息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

为了优化整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，北京科锐配电自动化 股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于转 让控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司全部股权的议案》，同意公司通过协 议转让的方式将持有的控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司 50.5917%股权转 让给上海鼎富科技有限公司，股权转让金额为 11,787.8661 万元。现将具体情况公 告如下：

一、交易概述

• 1、上海鼎富科技有限公司（以下简称“上海鼎富”）拟受让普乐新能源（蚌埠）

1

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有限公司（以下简称“普乐新能源”或“标的公司”）100%股权，为了优化整体 业务结构，集中优势资源提升经营实力，公司将通过协议转让的方式将持有的控 股子公司普乐新能源 50.5917%股权转让给上海鼎富，上述股权转让金额为 11,787.8661 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有普乐新能源的股权，普乐 新能源将不再纳入公司合并报表范围。因普乐新能源持有安徽恒致铜铟镓硒技术 有限公司（简称“安徽恒致”）42.5%股权且公司持有安徽恒致 20%股权，本次股权 转让完成后，安徽恒致也将不再纳入公司合并报表范围。

普乐新能源的其他股东蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资”）、美国 普乐光技术有限公司（以下简称“普乐光技术”）、北京腾程昊鹏新能源投资有限公 司（以下简称“昊鹏新能源”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、北京 怡广资产管理有限公司（以下简称“北京怡广”）、安徽恒瑞投资发展有限公司（以 下简称“安徽恒瑞”）、自然人股东陈良范、蚌埠市纳帕信息技术有限公司（以下简 称“纳帕信息”）拟转让标的公司合计 49.41%股权，其中蚌埠投资集团有限公司、 金石投资有限公司拟通过公开挂牌转让的方式，其他方通过协议方式转让。上述 相关方将与上海鼎富另行签订相关协议。

2、公司本次股权转让相关合同中约定了合同生效的前提条件，其中包括上海 鼎富已就普乐新能源其他股东蚌埠投资在相关产权交易中心挂牌出售所持标的公 司 19.73%股权与蚌埠投资签署产权交易合同，且该产权交易合同已生效；金石投 资所持的标的公司 4.12%股权已在相关产权交易中心网站发布本次国有产权转让 的正式披露公告。目前蚌埠投资出售标的公司 19.73%股权已正式在相关产权交易 中心挂牌出售，挂牌公告期至 2022 年 11 月 24 日结束。金石投资挂牌出售标的公 司 4.12%股权事项已于 2022 年 11 月 14 日在相关产权交易中心网站发布本次国有 产权转让的正式披露公告。

3、本次转让股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，蚌埠投资及金石投资转让标的公司相关股权已完 成相关部门审批手续，无其他需经有关部门批准事项。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次交易权利在董事会审批权限范围内， 无需提交股东大会审议。

2

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二、交易对手方基本情况

1 、基本信息

公司名称：上海鼎富科技有限公司

住所：上海市青浦区沈砖路建新 221 号 1 幢 2 层 C 区 238 室

法定代表人：刘风彩

注册资本：2,000 万人民币

统一社会信用代码：913101187828370908

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2005 年 11 月 22 日

营业期限：2005 年 11 月 22 日至 2025 年 11 月 21 日

营业范围：电子科技领域内的技术开发、技术服务，机电科技领域内的技术 开发、技术服务，医疗器械科技领域内的技术转让、技术服务，电气工程，建筑 工程，通风工程，销售电子产品、电气设备、机电设备、仪器仪表、金属材料、 管道阀门及配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、五金交电、建筑装潢 材料，管道设计及安装，空调安装，机电设备（除特种设备）的安装。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、交易对手方股权结构

2	、交易对手方股权结构
序号	股东名称	出资情况
		认缴出资额（万元）	出资比例
1	王兆峰	1,000	50%
2	杨勇智	680	34%
3	赵学文	300	15%
4	刘风彩	20	1%
合计		2,000	100%

交易对手方控股股东、实际控制人为自然人王兆峰。

3 、交易对手方财务情况

3

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上海鼎富最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：

		单位：元
项目	2021年12月31日（未经审计）	2022年10月31日（未经审计）
资产总额	159,017,536.63	189,699,846.65
流动资产	155,490,177.34	186,217,696.34
负债总额	102,355,250.81	132,866,089.66
净资产	56,662,285.82	56,833,756.99
项目	2021 年1-12 月（未经审计）	2022 年1-10 月（未经审计）
营业收入	133,649,330.88	78,001,069.87
利润总额	1,645,354.86	171,471.17
净利润	1,645,354.86	171,471.17

4 、关联关系说明

上海鼎富与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利 益倾斜的其他关系。经查询，上海鼎富不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：普乐新能源（蚌埠）有限公司

住所：安徽省蚌埠市汤和路 268 号

法定代表人：付小东

注册资本：15,442.9516 万人民币

统一社会信用代码：91340000786515793G

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间：2006 年 4 月 7 日

营业期限：2006 年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 7 日

营业范围：太阳能薄膜电池及组件的研发、制造和销售；太阳能薄膜电池生 产线的制造和销售；太阳能发电系统集成及相关产品的研发、制造和销售；太阳

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能应用技术的研发、集成和服务；各类真空镀膜设备及半导体工艺设备的设计、 制造和销售；太阳能光伏发电及电力销售。（该企业原为内资企业，2011 年 11 月 16 日变更为外商投资企业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方查开展 经营活动）

（二）公司取得标的公司股权及历史变动情况

2015 年 6 月 11 日，公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称 “科锐北方”）与北京腾程昊鹏新能源投资有限公司、苏州源德创业投资有限公司、 金石投资有限公司、美国普乐光技术有限公司（Polar Beam Technologies Inc）、安 徽恒瑞投资发展有限公司、成都创业投资管理有限公司、陈良范、蚌埠投资集团 有限公司及普乐新能源（蚌埠）有限公司签订《股权转让及增资协议》，科锐北 方以 7,147.9274 万元收购北京腾程昊鹏新能源投资有限公司、苏州源德创业投资 有限公司、金石投资有限公司分别持有的普乐新能源 10.2187%、20.4373%、6.0% 的股权（合计 36.6560%股权），并以 5,500.00 万元对普乐新能源进行增资，上述 收购及增资已于 2015 年 8 月 24 日完成工商变更，科锐北方持有普乐新能源 50.5917%的股权。

2019 年 1 月 22 日，公司以 12,647.9274 万元从控股股东科锐北方处受让其持 有的普乐新能源 50.5917%股权并完成工商变更。本次交易完成后，普乐新能源成 为公司控股子公司。详见公司于 2018 年 12 月 7 日披露的《关于收购普乐新能源 （蚌埠）有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：2018-157）。

2020 年 2 月 28 日，普乐新能源将注册资本由 15,442.9516 万元减少至 13,842.9516 万元并完成工商变更，普乐新能源减资前后所有股东的股权投资比例 不变。本次减资完成后，公司收回投资成本 809.4673 万元。公司持有普乐新能源 的出资额由 7,812.8533 万元变更为 7,003.3860 万元，持股比例仍为 50.59171%。详 见公司于 2019 年 12 月 18 日披露的《关于减少控股子公司普乐新能源（蚌埠）有 限公司注册资本的公告》（编号：2019-106）。

2020 年 7 月 29 日，普乐新能源股东美国普乐光技术有限公司、成都创业投资 管理有限公司、安徽恒瑞投资发展有限公司、陈良范以及金石投资有限公司五方， 按其持股比例，将持有的普乐新能源 0.26%股权转让给蚌埠市纳帕信息技术有限公

5

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司。

2021 年 5 月 20 日，普乐新能源的注册资本由 13,842.9516 万元减少至 8,842.9516 万元并完成工商变更，普乐新能源减资前后所有股东的股权投资比例不 变。本次减资完成后，公司收回投资成本 2,529.5855 万元。公司持有普乐新能源 的出资额由 7,003.3860 万元变更为 4,473.8005 万元，持股比例仍为 50.59171%。详 见公司于 2021 年 1 月 9 日披露的《关于减少控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限 公司注册资本的公告》（编号：2021-004）。

2021 年 11 月 26 日，成都创业投资管理有限公司将其持有的普乐新能源 3.86% 股权转让给北京怡广资产管理有限公司。

2022 年 4 月 18 日，普乐新能源以资本公积 6,600 万元转增注册资本并完成工 商变更。本次转增完成后，普乐新能源的注册资本由 8,842.9516 万元增加至 15,442.9516 万元。普乐新能源注册资本变更前后其所有股东的股权投资比例不变， 仍为公司的控股子公司。详见公司于 2022 年 3 月 18 日披露的《关于控股子公司 拟以资本公积转增注册资本的公告》（编号：2022-020）。

（三）标的公司本次交易前后的股权结构

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称	转让股权前		转让股权后
		认缴出资额	出资比例	认缴出资额	出资比例
1	上海鼎富科技有限公司	0	0%	7,812.85	50.59%
2	北京科锐配电自动化股份有限公司	7,812.85	50.59%	0	0
3	蚌埠投资集团有限公司	3,046.94	19.73%	3,046.94	19.73%
4	安徽恒瑞投资发展有限公司	596.70	3.86%	596.70	3.86%
5	北京怡广资产管理有限公司	596.70	3.86%	596.70	3.86%
6	美国普乐光技术有限公司	1,266.37	8.20%	1,266.37	8.20%
7	陈良范	215.77	1.40%	215.77	1.40%
8	北京腾程昊鹏新能源投资有限公司	1,230.89	7.97%	1,230.89	7.97%
9	金石投资有限公司	636.59	4.12%	636.59	4.12%
10	蚌埠市纳帕信息技术有限公司	40.14	0.26%	40.14	0.26%
合计		15,442.95	100.00%	15,442.95	100.00%

说明：如普乐新能源其他股东如蚌埠投资集团有限公司、安徽恒瑞投资发展有限公司等 8 名股东的股权转让事项完成时间早于公司本次股权转让完成时间，则上述转让股权后的除公 司外的其他股东出资情况将发生变化。

6

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（四）标的公司财务数据

普乐新能源最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2021年12月31日（经审计）	2022年6月30日（经审计）
资产总额	191,670,396.02	182,983,004.70
流动资产	82,863,110.24	76,965,503.76
负债总额	21,087,944.49	18,505,173.07
净资产	170,582,451.53	164,477,831.63
项目	2021 年1-12 月（经审计）	2022 年1-6 月（经审计）
营业收入	30,311,852.67	7,604,012.60
利润总额	6,357,491.32	-6,185,798.66
净利润	6,383,539.94	-6,137,652.35

（五）本次股权转让的价格及定价依据

上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对普乐新能源的股东全部 权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字[2022]第 080040 号），评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。本次资产估值分别采用资产基础法和收 益法对普乐新能源股东全部权益价值进行估值，得出如下估值结论：

1、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，普乐新能源在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的总资产账 面值为 20,569.77 万元，评估值为 24,831.32 万元，增值 4,261.55 万元，增值率 20.72%。总负债账面值为 3,978.93 万元，评估值为 3,280.20 万元，减值 698.73 万 元，减值率 17.56%。净资产账面值为 16,590.84 万元，评估值为 21,551.12 万元， 增值额 4,960.28 万元，增值 29.90%。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2022 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	7,781.26	7,950.68	169.42	2.18
非流动资产	12,788.51	16,880.64	4,092.13	32.00
其中：长期股权投资净额	5,955.62	6,656.67	701.05	11.77

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固定资产净额	4,046.69	6,125.40	2,078.71	51.37
在建工程净额	1,511.17	788.54	-722.63	-47.82
无形资产净额	1,275.03	3,310.03	2,035.00	159.60
资产总计	20,569.77	24,831.32	4,261.55	20.72
流动负债	3,156.89	3,156.89
非流动负债	822.04	123.31	-698.73	-85.00
负债总计	3,978.93	3,280.20	-698.73	-17.56
净资产（所有者权益）	16,590.84	21,551.12	4,960.28	29.90

主要资产增值原因分析如下：

流动资产账面值 7,781.26 万元，评估值 7,950.68 万元，评估增值 169.42 万元， 增值原因系存货评估选取市场价进行计算，账面值为成本价，市场价包含了利润， 比成本价高。

固定资产账面值 4,046.69 万元，评估值 6,125.40 万元，评估增值 2,078.71 万 元，增值主要原因系房屋建筑物造价上升以及会计折旧年限短于经济适用年限。

无形资产账面值 1,275.03 万元，评估值 3,310.03 万元，评估增值 2,035.00 万 元，增值原因系土地使用权评估增值以及账外无形资产纳入评估范围。

2、收益法评估结论

经收益法评估，普乐新能源在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的股东全部权益 价值为人民币 22,100 万元，增值额 5,509.16 万元，增值率 33.21%。

收益法评估结果汇总表

评估基准日：2022 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
资产总计	20,569.77
负债总计	3,978.93
净资产（所有者权益）	16,590.84	22,100.00	5,509.16	33.21

收益法增值原因分析如下：

普乐新能源从事光伏设备研发和销售，核心资产包括研发能力等无形资产， 收益法评估结果包含了上述未在账面体现的无形资产，因此评估增值。

3、评估结论的选取及原因分析

8

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（1）两种方法差异原因分析

资产基础法与收益法的评估结果相差 548.88 万元。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化， 企业核心资产为存货、固定资产和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该 等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较 大关联，其评估结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体 未来的综合获利能力。

考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大 量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、 行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体 现了企业的整体价值。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 22,100 万元 作为本次评估结果更为合理。

（2）评估结论选取

考虑到收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法 的结果 22,100 万元作为本次经济行为的评估结果。

根据上述《资产评估报告书》，以普乐新能源的净资产评估值人民币 22,100 万元作为参考定价依据，经与交易对方充分沟通及公司的谨慎评估，协商确定普 乐新能源 100%股权交易价值为人民币 23,300 万元，本次公司转让持有的普乐新能 源 50.5917%股权交易价值对应人民币 11,787.8661 万元。

公司认为前述估值充分考虑了目标公司的发展状况及公司战略规划等情况， 由各方协商一致确认，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者 利益的情形。

（六）标的公司其他说明

标的公司不属于失信被执行人。本次标的股权不存在抵押、质押、担保等情 形，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利

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受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形；公司不存在为标的公司提供 担保、财务资助、委托该标的公司理财等情形，本次交易完成后，公司不存在以 经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

对于公司将持有的普乐新能源全部股权转让给上海鼎富的交易事项，普乐新 能源其他股东已自愿放弃公司本次转让标的股权的优先购买权。

四、协议主要内容

出让方（以下简称“甲方”）：北京科锐配电自动化股份有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：上海鼎富科技有限公司

标的公司（以下简称“丙方”）：普乐新能源（蚌埠）有限公司

保证人（以下简称“丁方”）：付小东

（甲方、乙方、丙方、丁方单称为“一方”，合称为“各方”，互称为“对方”）

第一条 转让标的

1.1 本合同约定的股权转让标的为丙方 50.5917%股权（下称“标的股权”）， 该标的股权对应的是截止本合同签署之日丙方的权益份额。

1.2 甲方就其持有的标的股权所认缴的出资已经全额缴清。甲方持有的标的股 权是真实的，完全归于甲方所有，不存在将其股权委托他人管理的情形，亦不存 在接受他人委托代为持有股权的情形。

1.3 甲方持有的标的股权均是完整、清晰的，标的股权不存在正在履行的任何 形式的担保，包括但不限于在该标的股权上设置抵押、质押、担保或任何影响标 的股权或股东权利行使的限制或义务；标的股权不存在任何形式的权利瑕疵，也 未被任何有权机构采取查封等强制性措施。截止本合同签订之日止，不存在正在 进行的诉讼、仲裁、处罚、纠纷或争议。

第二条 标的公司

2.1 本合同所涉及的标的公司普乐新能源（蚌埠）有限公司为合法存续的、并 由甲方合法持有其 50.5917%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。标

10

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的公司的营业执照和公司章程均是真实的、现行有效和合法的。

2.2 标的公司经拥有评估资质的上海立信资产评估有限公司评估，出具了以 2022 年 06 月 30 日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）的《北京科锐配电自 动化股份有限公司 蚌埠投资集团有限公司拟转让普乐新能源（蚌埠）有限公司股 权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第 080040 号）（以下简称“《资产评估报告书》”）。

2.3 甲、乙双方在标的公司《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同 各项条款。

第三条 本合同生效的前提条件

3.1 各方同意，除非本合同另有约定或各方另有书面约定，本合同的生效需满 足以下生效条件，负有生效条件满足义务的一方应当就生效条件满足向其他方提 供相关书面证明文件：

3.1.1 甲方依据有关法律、法规、政策及章程的规定，就签署本合同及履行本 合同项下股权转让已完成了必要的内部批准或授权程序。标的公司其他股东已出 具书面文件放弃对标的股权的优先购买权，甲方应不晚于 2022 年 11 月 15 日前向 标的公司出具《2022 年 11 月 14 日普乐新能源（蚌埠）有限公司股东会议决议》 书面文件。

3.1.2 乙方签署本合同及依本合同的约定受让甲方所拥有的标的股权事项，已 依法和章程的规定履行了必要的内部批准或授权程序，乙方应不晚于 2022 年 11 月 20 日前向甲方出具相应的批准或授权书面文件。

3.1.3 标的公司已就签署和履行本合同完成必要的内部批准或授权程序。

3.1.4 本合同经丁方签字，甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖 各方公章。

3.1.5 乙方已就蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资”）在相关产权交 易中心挂牌出售所持标的公司 19.7303%股权与蚌埠投资签署产权交易合同，且该 产权交易合同已生效。

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3.1.6 以下时间孰早为准：i.金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）已在相 关产权交易中心挂牌出售所持的标的公司 4.1222%股权已在相关产权交易中心网 站发布本次国有产权转让的正式披露公告，或 ii. 2022 年 11 月 30 日。

3.1.7 乙方已向其与丙方共同于交通银行蚌埠宝龙支行银行开立的用于存放 交易定金的银行账户（以下简称“标的公司银行共管账户”）支付本次交易价款的 10%，即人民币 1,178.78661 万元，作为本次交易的定金。

3.2 如果第 3.1 条规定的任何一项生效条件不能满足，各方应就生效条件的全 部或部分豁免进行协商并尽力争取达成一致意见。如各方最终无法就生效条件豁 免事宜达成一致意见，则各方应终止本合同的继续履行并取消本次交易。

3.3 若各方未能就生效条件豁免事宜达成一致意见并决定不再继续履行本合 同的，本合同自各方协商一致之日起终止履行，本次交易自各方协商一致之日起 取消，且：

3.3.1 各方不再受本合同相关条款的约束，无需继续履行其在本合同项下的义 务，亦无权继续享有或主张其在本合同项下的权利。

3.3.2 针对本合同生效前各方基于完成本次交易之目的已履行的义务，各方应 自确认本次交易取消之日起，尽合理和必要的努力协助义务履行方撤销其已履行 的义务，并使相关资产或已履行的义务恢复到本合同签署前的状态。

3.3.3 除法律法规或本合同另有约定之外，若因非乙方原因导致本次交易取消 的，针对乙方已根据第 5.2 条于本合同生效前向标的公司银行共管账户支付的定 金，甲方及标的公司应于本次交易取消之日起五（5）个工作日内，协助将定金全 额退还至乙方指定的银行账户，定金产生的孳息应一并退回乙方。

第四条 股权交割与工商变更

4.1 各方经友好协商一致同意，以下交割先决条件均得到满足或经各方书面豁 免的，标的公司应于五（5）个工作日内，在各方配合下将本次交易所涉及工商变 更登记所需的全部资料递交至市场监督管理部门，敦促市场监督管理部门尽快完 成相关工商变更登记并换发新营业执照：

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• 4.1.1 本合同已依据第 3.1 条的约定生效。

4.1.2 乙方已按照本合同第 5.3 条履行完毕。

4.1.3 标的公司已与核心人员签署了内容经乙方认可的劳动合同及《知识产权 协议》。

4.1.4 甲方与乙方共同于银行开立了一个账户名称为北京科锐配电自动化股 份有限公司的银行共管账户（以下简称“甲乙双方银行共管账户”），用于交割后股 权转让款支付。

4.2 各方同意，除另有约定外，任何一项交割先决条件经各方一致决定被全部 或部分豁免的，不表示该项交割先决条件的义务履行方可免于达成该项交割先决 条件，相关义务履行方应在标的股权交割完成后，尽最大努力尽快达成被豁免的 交割先决条件。

4.3 各方进一步确认，本次交易向市场监督管理部门递交工商变更登记材料且 市场监督管理部门确认受理工商变更登记申请之日为工商变更申请日，本次交易 办理完成工商变更登记为标的股权的股权交割日。

4.4 甲方配合乙方共同完成标的股权的变更登记手续，标的股权变更登记发生 的费用按相关规定由甲、乙双方各自承担。

4.5 丙方应配合将本次交易所涉及工商变更登记所需的全部资料递交至市场 监督管理部门，敦促市场监督管理部门尽快完成相关工商变更登记并换发新营业 执照。本次交易的股权交割日不应晚于 2022 年 12 月 27 日，但因本合同第 3.1.5 条及/或 3.1.6 条约定的生效条件未能在预留的递交工商变更登记所需全部资料的 合理日期前生效除外。

4.6 各方一致同意，如因本次交易的交割生效条件无法成就或标的股权无法交 割，进而导致本合同终止的，针对乙方已根据第 5.4 条向甲乙双方银行共管账户支 付的第二期交易价款，甲方及标的公司应于本合同终止之日起五（5）个工作日内， 协助将第二期交易价款全额退还至乙方指定的银行账户，第二期交易价款产生的 孳息应一并退回乙方。

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第五条 转让价款和交易费用支付

5.1 各方经友好协商一致同意，以《资产评估报告书》中的标的公司净资产评 估值人民币 22,100 万元作为本次交易的参考定价依据，确定标的公司 100%股权交 易价值为人民币 23,300 万元，即甲方将持有的标的股权转让至乙方的交易价款为 人民币 11,787.8661 万元。

5.2 各方一致同意，乙方已将交易价款的 10%，即人民币 1,178.78661 万元作 为本次交易的定金支付至标的公司银行共管账户。

5.3 各方一致同意，乙方应于合同生效日起五（5）个工作日内，在代扣代缴 相应所得税、印花税等相关必要税费（如需）后，将：

i.标的公司银行共管账户中的定金支付至甲方指定的银行账户。标的公司应就 定金支付给予相应协助。待标的股权工商变更登记完成之日时，该定金自动转化 为同等金额的交易价款。

ii.交易价款的 40%，即人民币 4,715.14644 万元支付至甲方指定的银行账户。

5.4 各方一致同意，乙方应于工商变更申请日起五（5）个工作日内，将第二 期交易价款，即本次交易价款的 50%，合计人民币 5,893.93305 万元支付至甲乙双 方银行共管账户。

5.5 各方一致同意，乙方应于以下时间孰早时将第 5.4 条约定的甲乙双方银行 共管账户中的第二期交易价款在代扣代缴相应所得税、印花税等相关必要税费（如 需）后支付至甲方指定的银行账户或解除甲乙双方银行共管账户：i.乙方已取得相 关产权交易中心出具的证明金石投资拟挂牌股权已完成国有产权转让的交易凭证 后五（5）个自然日内；或 ii.2022 年 12 月 27 日。

5.6 银行账户信息。

5.7 除本合同第五条另有约定的事项外，不存在其他代付、代扣及代缴义务。 本次股权转让所涉及的各项税费，按照有关法律、法规的规定由甲、乙双方各自 承担。

5.8 如届时监管部门要求各方缴纳相应税费，各方应及时缴纳，如因一方延迟、

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拒绝或少缴纳相关税费，自收到监管部门要求缴纳税费的要求之日起超过十（10） 个工作日的，则视为该方违约，需向其他方承担违约责任，税务主管部门根据相 关政策书面实质性同意相关方缓缴的除外。

5.9 除各方另有约定外，各方因进行本次交易而产生的各项交易费用及人员成 本，由各方各自承担。

第六条 过渡期安排及期间损益

6.1 各方一致同意自评估基准日 2022 年 06 月 30 日起至标的股权交割日止为 过渡期；过渡期间损益，由乙方按受让股权比例承担和享有。

6.2 甲方就过渡期期间内的各项事项承诺保证：

6.2.1 除维持标的公司正常经营外，不得对标的公司的股权结构、注册资本及 资产负债构成进行任何调整。

6.2.2 促使标的公司根据中国法律的规定正常经营运转并维持各重要合同的继 续有效及履行。如标的公司已签署的任何合同要求标的公司在发生控制权变更或 重大并购事项时需通知协议对方或需取得协议对方针对本次交易同意的，甲方应 敦促标的公司尽快履行相关通知义务，并取得协议对方关于本次交易的同意（如 需）。

6.2.3 在股权交割日前，保证标的公司的财务完整性。

6.2.4 除非经乙方事先书面同意，标的公司不进行分红、送股、资产转让、处 置、资本公积金转增股本、债务减免或抵销等行为。

6.2.5 敦促标的公司采取合理的措施维护其工厂和办公楼设备和设施，保证标 的公司现有净资产不发生非正常减值。

6.2.6 尽最大努力达成并敦促标的公司达成应由甲方或标的公司完成的生效条 件及交割先决条件，并为乙方达成生效条件及交割先决条件提供必要协助。

6.3 乙方就过渡期期间内的各项事项承诺保证：

6.3.1 尽最大努力达成应由乙方完成的生效条件及交割先决条件，并为甲方达

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成生效条件及交割先决条件提供必要协助；

6.3.2 为甲方履行其在过渡期内的承诺与保证事项提供必要协助。

6.4 交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交 易价格进行调整或要求甲方或丁方对过渡期间的经营性债务承担清偿保证责任。

第七条 甲方承诺与保证

7.1 甲方就本次交易涉及的文件披露情况作出如下承诺与保证：

7.1.1 甲方或标的公司已向乙方披露了标的公司或者对本次交易有实质性影 响的相关事实、材料、数据等，并保证披露文件的内容均是真实的、完整的。

7.1.2 甲方或标的公司向乙方提供的全部材料，包括法律文件、财务报表及其 有关说明，均是真实的、完整的、且无重大遗漏，也是截至评估基准日最新的。

7.1.3 甲方或标的公司就乙方或其专业顾问提出的财务问题、法律问题、业务 问题的回答是全面、完整、真实、准确的，没有作任何虚假或误导性的陈述、说 明、解释，没有隐瞒任何重大事实。

7.2 甲方就标的公司的设立、存续情况作出下列承诺和保证：

7.2.1 标的公司是依照《中华人民共和国公司法》登记注册的有限责任公司。 标的公司的营业执照和公司章程均是真实的、现行有效和合法的。

7.2.2 标的公司于设立时已经依照当时有效的法律、法规、规章、规范性文件 等履行所有必要的内部批准和外部核准、备案、登记程序，并已取得其设立所需 的一切批准、同意、授权和许可，截至本合同签署之日，所有这些批准、同意、 授权和许可均为有效。

7.2.3 甲方已依法缴纳其认缴的全部注册资本，在标的公司登记时不存在虚报 注册资本、提交虚假证明文件或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的 情况，标的公司注册后，甲方不存在抽逃出资的情况。

7.2.4 自设立以来，标的公司在存续期间发生的与甲方相关的各项股权变动是 完全合法的、自愿的、支付了必要的对价，并依法办理了必要的批准、登记及变

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更手续，不存在虚假转让、以合法形式掩盖非法目的等违法情况，也不存在或潜 在任何纠纷。关于标的公司成立以来与甲方相关的股权变动的说明是真实的、完 全的，没有任何隐瞒。

7.2.5 甲方保证，标的公司有效存续，截至本合同签署之日，不存在违反法律、 法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情 形。

7.3 甲方就标的公司的资产作出下列陈述、承诺和保证：

7.3.1 标的公司及其全资子公司拥有其正常经营所需要的全部资产，包括但不 限于流动资金、土地使用权证、房屋所有权证、机器设备、知识产权、技术秘密 及其他专有权利等。

7.4 甲方就标的公司的财务状况及重大债权债务情况承诺和保证：

7.4.1 截至本合同签署之日，标的公司及其全资子公司现不存在未向乙方披露 的任何对外借款、担保和抵押合同，亦不存在未向乙方披露的重大采购合同、重 大销售合同等业务合同或其他重大合同。

7.4.2 标的公司向乙方提交的各项财务报表是真实、准确、完整的，除已经向 乙方披露的以外，标的公司及其全资子公司没有任何其他的未偿还贷款和借款、 应付账款、其他应付款或其他形式的负债（包括对甲方的负债），没有任何其他 的对外担保或任何其他形式的保证责任，亦不存在依国家及地方法规应交纳但尚 未交纳或拖欠的各项税款、费用、规费等。

7.5 甲方就标的公司的诉讼、索赔和争议情况承诺和保证：

7.5.1 截至本合同签署之日，标的公司或其全资子公司没有任何正在进行以标 的公司或其全资子公司为一方（或者标的公司或其全资子公司的任何财产或资产 为争议标的）的诉讼、仲裁、争议及索赔。

7.5.2 本合同签署前发生任何可能引发诉讼、争议、索赔的事实，标的公司应 基于诚信义务向乙方出完整、全面的披露。

7.5.3 在本合同签署后，如发生针对标的公司或其全资子公司的，但起因于本

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合同签署前标的公司或其全资子公司的经营活动而在签订本合同时未曾预料到的 其他可能的债务或其他纠纷时，标的公司应基于诚信义务向乙方作出完整、全面 的披露。

7.6 甲方就标的公司的合规经营与业务资质情况承诺和保证：

7.6.1 截至本合同签署之日，标的公司及其全资子公司完全是依照《中华人民 共和国公司法》及有关法规（包括但不限工商管理、税收监管、产品质量、海关 外汇监管、环境保护、安全生产、员工健康、劳动人事、社保公积金等方面的法 律法规）经营、运作和管理的。标的公司及其全资子公司不存在任何已发生的重 大安全生产责任事故、重大环保责任事故、重大违法违规经营事项，没有受到任 何可能导致对其产生重大不利影响的指控，没有收到过政府部门或其他机构发出 的指称标的公司及其全资子公司违反相关经营法规的任何信函或通知，没有任何 针对或涉及标的公司及其全资子公司的正在进行的任何行政调查、处罚或索赔。

7.6.2 截至本合同签署之日，不存在任何导致标的公司或其全资子公司现有经 营资质文件被注销、吊销或无法正常续展的情况。

7.6.3 截至本合同签署之日，标的公司及其全资子公司已经依照法律及税务机 关的要求充分和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但 不限于企业所得税和增值税，且不存在任何重大税务违法行为。

7.7 甲方就标的公司的劳动人事情况承诺和保证：

7.7.1 截至本合同签署之日，标的公司及其全资子公司已与其全体正式员工签 署了有效的劳动合同。

7.8 本次股权转让行为和资产评估结果已获得甲方相应权力机构的批准或授 权，转让行为合法有效。

7.9 甲方保证，其为依据所在地法律合法设立并有效存续的法律主体，拥有完 全的权利和授权订立及履行本合同。

7.10 甲方承诺，不实施任何违反本合同约定或者影响本合同效力的行为。否 则，承担因此给乙方或标的公司带来的直接经济损失。

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第八条 乙方承诺与保证

8.1 乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的法律主体，拥有完全 的权利和授权订立及履行本合同。

8.2 乙方承诺，将按本合同约定及时全面履行支付交易价款的义务且资金来源 合法。

8.3 本次受让标的股权事宜提供的相关资格及证明文件所载明的信息全部真 实、准确、完整，无虚假记载。

8.4 本次受让行为符合国家有关法律、法规、政策的规定。

8.5 截至本合同签署之日，乙方保证其不存在任何现实的或潜在的对其签署和 履行本合同构成重大不利影响的事项，未发生影响本次受让行为的重大法律诉讼 事项。

8.6 乙方承诺，不实施任何违反本合同约定或者影响本合同效力的行为。否则， 承担因此给甲方或标的公司带来的直接经济损失。

8.7 乙方就本次交易已事先聘请法律、财务、业务等专业人士对标的公司进行 充分的尽调工作，同意并认可标的公司现状，对本次交易的风险性具备足够的认 知。

第九条 债务保证条款

9.1 各方同意，自股权交割日起九十（90）日内（以下简称“或有负债保证期”）， 丁方承诺就期间发现的标的公司因股权交割日前的交易或其他事项而产生的非经 营性负债向乙方承担连带担保责任（已提前经乙方同意的、或甲方或标的公司已 提前向乙方披露的除外），丁方承担连带担保责任的上限为人民币 500 万元。即 如标的公司因股权交割日前的交易或其他事项而产生非经营性负债且在或有负债 保证期内被发现的，乙方有权要求丁方提供相应资金用以偿付标的公司的前述非 经营性负债或向标的公司或乙方承担赔偿责任，但丁方就前述事项承担偿付义务 或赔偿责任的金额上限为人民币 500 万元。

第十条 保密义务

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10.1 各方同意，除各方各自所适用的法律法规、上市规则、审批机构、登记 及监管部门要求外，任何一方在未获其他方的事前书面同意前，不得对第三方透 露或公开有关本次交易或本合同的内容，以及本次交易或执行本合同过程中所得 知或所获得的一切非公开资讯，以及在协商讨论本次交易过程中所知悉的非公开 资料等（以下简称“保密信息”），也不得容许任何人士公开发表任何与保密信息有 关的意见、评论、报道。任何一方向自己的专业顾问透露有关本次交易或本合同 的事宜，不视为违反本条款，但应当使该专业顾问承担不逊于本条约定的保密义 务。

10.2 本条款在本合同签订后立即生效并于本次交易完成后或本合同不再履行 后继续有效。各方履行保密业务的期限应自获得保密信息之日起至保密信息被依 法公开披露或成为公开信息之日止。

第十一条 违约责任

11.1 任何一方违约给对方造成损失的，违约方须承担守约方直接损失赔偿责 任。

11.2 乙方未按本合同约定的期限支付定金以及股权转让交易价款的，应向甲 方支付延期付款违约金，每延期一日按应付未付金额的 1‰支付违约金，累计计算； 延期支付期限不超过三十（30）日，否则，视同根本违约，甲方有权收回标的股 权另行处置。

11.3 各方同意，本合同约定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其 他权利或救济。

11.4 各方同意，自合同生效日起，本合同项下违约责任不因本合同被解除或 终止或者本次交易被取消而被豁免。

11.5 甲方、丙方充分理解并同意，乙方进行本次交易的最终目的系为了完成 对标的公司 100%股权的收购。若乙方与标的公司其他股东就受让标的公司股权签 署的相关产权交易合同或股权转让协议均生效后或部分合同/协议生效后，因甲方 或标的公司原因致使本合同无法生效、无法交割或者未生效、未交割的，甲方承 诺自乙方受让标的公司其他任一股东所持标的公司股权交割之日起三（3）个月内，

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将甲方所持标的股权以本合同约定的相同或同等条件转让给乙方。

第十二条 不可抗力

12.1 如发生不可抗力事件（包括但不限于：自然灾害、如台风、地震、洪水、 冰雹；政府行为，如征收、征用；社会异常事件，如疫情、罢工、骚乱等），并 直接影响本合同的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电子邮件或书面通知 其他方，并在十五（15）日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本合 同或部分不能履行本合同或需延迟履行本合同的原因。

12.2 如发生不可抗力事件，各方应以最大努力继续履行各自在本合同下的全 部责任，直至本合同根据本条规定终止或变更。如果不可抗力事件导致本合同的 目的无法根本实现，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过 两个月后的任何时间，以书面方式通知对方终止本合同，在收到该通知后，本合 同应立即终止，但其终止无损于任何一方对其他方因此前违反本合同的行为而产 生或享有的权利。

第十三条 争议处理

13.1 本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.2 本合同在履行过程中发生的或与本合同有关的争议、诉求或争论，各方 应本着诚实互信的原则协商解决；如在争议发生之日起六十（60）日内仍协商不 成的，各方均可且仅能向标的公司注册地所在地人民法院提起诉讼。

13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款 的有效性或继续履行。

13.4 本合同部分条款依法或依本合同的规定终止效力或被宣告无效的，不影 响本合同其他条款的效力。

第十四条 变更和解除

14.1 各方协商一致，可以以书面形式变更、修改或补充本合同。对本合同的 变更、修改或补充构成本合同不可分割的一部分。

14.2 自合同生效日起，发生下列情形之一时，本合同将终止：

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14.2.1 因不可抗力或不可归责于各方的原因，导致本合同无法继续履行，经 各方书面确认后本合同终止。

14.2.2 非因本合同各方原因导致交割生效条件无法成就或标的股权无法交割 的，经各方书面确认后本合同终止。

14.2.3 各方协商一致终止本合同。

14.2.4 任何一方丧失实际履约能力，导致本合同目的无法实现的，其他各方 协商一致终止本合同。

14.2.5 任何一方严重违约致使不能实现合同目的的，守约方终止本合同。 本合同因上述第 14.2.1、14.2.2 条约定终止的，各方互不承担赔偿责任。

14.3 股权交割日前，本合同所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致 使本合同的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本合同任何一方无 法履行其在本合同项下的主要义务的，本合同任何一方均有权以书面通知的方式 单方解除本合同。

14.4 除本合同约定和法律规定外，本合同任何一方不得以任何其他理由单方 解除本合同。

14.5 本合同的变更及终止不影响本合同各方要求损害赔偿的权利。因变更或 终止本合同致使相对方遭受损失的，除依法和本合同约定可以免除责任的情形外， 应由责任方负责承担或赔偿损失。

14.6 若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条 款或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构 要求的方法修订本协议条款。

第十五条 合同的生效

15.1 本合同自各方签署之日起成立，并自合同生效日起生效。

15.2 本合同成立所必备的附件系本合同不可分割的组成部分，与本合同具有 同等法律效力，共同构成各方之间对权利义务的约定，有关各方之间过去关于收

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购标的公司股权事宜的备忘录、意向书、关键条款、协议、通信及安排等文件若 与本合同有冲突的，以本合同约定为准。

五、涉及本次交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不存在 关联交易、同业竞争的情形。本次出售标的股权所得资金将用于补充公司流动资 金及日常经营。

六、独立董事意见

公司本次股权转让交易是为了进一步提高资产质量，加快企业发展步伐，优 化整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，满足公司经营发展战略目标及推 动公司业务转型发展需要，且本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会在审议此事项时， 审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此， 我们一致同意该事项。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次通过协议转让的方式将持有的控股子公司普乐新能源 50.5917%股权转让给上海鼎富，依据公平、合理的定价政策，体现了公平、公允、 合理的原则，审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性 文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次收股权转让交易 事项，无需提交股东大会审议。

八、本次交易的目的及影响

本次交易目的是为了进一步提高资产质量，加快企业发展步伐，优化整体业 务结构，集中优势资源提升经营实力，满足公司经营发展战略目标及推动公司业 务转型发展需要。本次股权转让完成后，公司不再持有普乐新能源股权，普乐新 能源将不再纳入公司的合并报表范围；因普乐新能源持有安徽恒致 42.5%股权且公 司持有安徽恒致 20%股权，本次股权转让完成后，安徽恒致也将不再纳入公司合 并报表范围。在本次股权转让前，公司通过普乐新能源两次减资已收回投资资金

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3,339.05 万元，经初步测算，本次交易完成后在合并报表层面公司可确认的综合税 前投资收益约为 1,800 万元。如本次交易在本年度内顺利完成，将对公司本年度财 务报表产生积极影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。

九、交易可能存在的风险

1、本次交易对手方经营情况正常，信用状况良好，但由于交易对手方未提供 经审计财务数据，公司无法准确判断其财务状况、是否具备履约能力及付款能力。 虽然公司已在本次股权转让合同中对交易对手方支付交易价款进行了约定，并约 定了逾期支付违约金，但本次交易仍可能存在因交易对手方不能如期支付足额交 易价款，导致交易方案无法实施或无法按合同约定时间完成的风险。

2、本次交易各方就股权转让合同进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未 能按照合同约定及时履行相应的权利义务或未能达成合同生效的前提条件，将可 能带来交易方案无法实施的风险。

公司将根据本次交易进展具体情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意 投资风险。

十、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第七届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、《北京科锐配电自动化股份有限公司 蚌埠投资集团有限公司拟转让普乐 新能源（蚌埠）有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》 （信资评报字[2022]第 080040 号）；

• 5、股权转让合同。

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特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二二年十一月二十二日

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