Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 10, 2021

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2021-086

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于投资北京稳力科技有限公司事项签署补充协议暨进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次 会议审议通过了《关于投资北京稳力科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金 13,770 万元通过股权转让及增资方式投资北京稳力科技有限公司（以下简称“北京 稳力”或“目标公司”），其中以 10,050 万元受让华稳力持有的北京稳力 55.83%股权， 以 3,720 万元增资北京稳力，增资完成后，公司将合计持有北京稳力 63.40%股权。 详见公司于 2021 年 11 月 27 日在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮 资讯网披露的《关于投资北京稳力科技有限公司的公告》（编号：2021-077）。

二、本次投资进展情况

2021 年 11 月 29 日，公司与北京稳力、华稳力、北京水清至远科技发展中心 （有限合伙）、QINGSONG HUA 签署了《投资协议》。2021 年 12 月 10 日，公司 召开第七届董事会第七次会议，全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通 过了《关于投资北京稳力科技有限公司事项签署补充协议的议案》，当日公司（甲 方）与北京稳力（乙方）、华稳力（丙方）、北京水清至远科技发展中心（有限合 伙）（丁方）、QINGSONG HUA（戊方）签署了《<投资协议>补充协议》。现将补 充协议主要内容如下：

（一）业绩承诺

1、丙、丁、戊方就业绩承诺期内每一年度的目标公司实现的合并财务报表口 径的承诺净利润金额如下：

1.1 目标公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的承诺净利润金额将分 别不低于人民币 1,000 万元、2,000 万元、3,000 万元，目标公司 2022-2024 三年

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累计承诺净利润共计 6,000 万元。

1.2 本协议中，业绩承诺期指目标公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的 三个会计年度，承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所 对目标公司按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计 确认后的年度合并口径的净利润。

1.3 丙、丁、戊方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益 相关方或关联主体等调节利润。

（二）业绩补偿

业绩承诺的补偿期为 2022 年、2023 年、2024 年三个会计年度，具体补偿方 式及补偿数量如下：

1、若 0 万元＜目标公司 2022-2024 三年累计实际净利润＜目标公司 2022-2024 三年累计承诺净利润，则丙、丁、戊方应给予甲方现金补偿，丙、丁、戊方对该 现金补偿承担连带责任。具体补偿金额计算公式如下：

补偿金额=目标公司 2022-2024 三年累计承诺净利润-目标公司 2022-2024 三 年累计实际净利润

本协议各方一致认可，丙、丁、戊方现金补偿金额累计不应超过 4,500 万元 人民币。

2、若目标公司 2022-2024 三年累计实际净利润>目标公司 2022-2024 三年累 计承诺净利润，则无需补偿。

3、若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中 国连续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致业 绩承诺方无法完成上述业绩承诺的，协议各方应对上述业绩补偿进行合理调整。 4、补偿实施安排

丙、丁、戊方应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司 对 2022 年、2023 年、2024 年业绩承诺完成情况出具专项审计报告后的 90 日内支 付应补偿金额，逾期支付补偿款的，应每日按应付未付金额万分之五向甲方支付

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逾期付款利息。

三、风险提示

1、估值风险。由于评估过程的各种假设存在不确定性，可能存在实际情况与 评估假设不一致，导致出现标的股权的估值与实际情况不符的情形；根据本次交 易对价，北京稳力投前整体估值为 18,000.00 万元，相较于净资产增值 3585.35%。 本次交易的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提醒投资者关注本次交易的 估值风险。

2、商誉减值风险。本次交易完成后，公司将会确认商誉，如北京稳力未来经 营不能较好地实现收益，将存在商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值 的风险。

• 3、市场及政策风险。北京稳力主要产品是空气压缩机及燃料电池发动机系统，

• 空气压缩机是车用氢燃料电池阴极供气系统的重要部件，而氢能源产业尚处于起 步阶段，随着产业政策调整、新技术的不断研发、新竞争者的不断进入，北京稳 力在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场份额变化等风险。北京稳力已申报

• 《北京市氢能技术应用试点示范项目》等项目，如国家氢能源产业政策发生变更， 将影响北京稳力相关项目落地实施及产品市场开拓。

• 4、北京稳力系轻资产运营公司，目前生产业务均为外协，对供应商有较大依

• 赖，目前其经营稳定性存在一定不确定性。

5、本次交易估值中业绩预测是基于北京稳力历史经营状况及其未来发展前景 的预测判断，而未来市场形势和效益情况存在一定不确定性，如发生产业政策调 整或新技术、新竞争者的出现等情况，将可能出现北京稳力未来业绩达不到估值 预测值的情形。

• 6、本次交易存在因管理团队、企业文化的融合而造成人员流失，导致管理失

• 控或整合失败等风险；公司对北京稳力的管理失当或管理不到位、相关管理制度 不能有效执行，则可能存在对北京稳力控制不到位的风险。

• 7、公司与北京稳力原股东、实际控制人分别签订了业绩承诺和补偿条款，已

• 对未来盈利不达预测的可能补偿方案设置了相关保障措施。如北京稳力三年累计

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实际净利润未达承诺净利润，不足部分将由北京稳力实际控制人及原股东以现金 补偿，现金补偿金额上限为 4500 万元。北京稳力未来业绩情况存在不确定性，相 关保障措施能否切实履行也存在较大不确定性。

本次投资事项存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十日

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