Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2020-101

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于全资子公司转让二级子公司陕西地电科锐综合能源服务有 限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十 四次会议审议通过了《关于转让二级子公司陕西地电科锐综合能源服务有限公司 部分股权的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐 能源”） 向陕西胜杰电气设备有限公司（以下简称“陕西胜杰”）转让其持有的陕 西地电科锐综合能源服务有限公司（以下简称“陕西科锐能源”）49%股权。具体 情况如下：

一、交易概述

1、公司全资子公司科锐能源向陕西胜杰转让其持有的陕西科锐能源 49%股 权，转让价格为 49 万元。本次股权转让完成后，科锐能源所持陕西科锐能源的股 权比例将由 100%变更为 51%。

2、根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本 次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。

3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

公司名称：陕西胜杰电气设备有限公司

统一社会信用代码：91610132321963940F

住所：西安经济技术开发区凤城一路 8 号御道华城第 2 幢 11407 号 法定代表人：耿芳

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

注册资本：500 万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2015 年 01 月 14 日 经营期限：自 2015 年 01 月 14 日至长期

经营范围：电力电气产品、电子产品、仪器仪表、电线电缆、金属材料、机 电设备、光电一体化、计算机软硬件、发电设备、输变电设备、配电设备、电工 工具、配电自动化产品的研发、销售、技术咨询、安装、租赁；电气设备、环保 设备的安装调试；新能源汽车充电系统的销售；新能源汽车充电设施设备的销售、 建设、维护；充电站点的建设、运营。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许 可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

最近一年又一期的未经审计财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年11 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	1,479,583.21	454,275.15
其中：应收账款	265,350.00	-59,100.00
流动资产	468,830.96	236,960.56
负债总额	2,425,041.93	1,199,474.83
净资产	-945,458.72	-745,199.68
项目	2020 年1-11 月	2019 年1-12 月
营业收入	436,592.76	277,079.64
利润总额	-211,405.50	-331,271.86
净利润	-211,405.50	-331,271.86

股权结构：耿芳持有陕西胜杰 100%股权，其为陕西胜杰实际控制人。

经查询，陕西胜杰电气设备有限公司不属于失信被执行人。陕西胜杰电气设 备有限公司及其控股股东与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其 他关系。

三、交易标的基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

1、标的公司基本信息

公司名称：陕西地电科锐综合能源服务有限公司

统一社会信用代码：91610131MA6W1NY28E

住所：西安市高新区唐延路 27 号地电大厦 1310 室

法定代表人：陈如言

注册资本：1,000 万元

实缴资本：100 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2018 年 08 月 16 日

经营期限：2013 年 3 月 5 日至 2033 年 3 月 4 日

经营范围：一般项目：合同能源管理；工程管理服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电动 汽车充电基础设施运营；园区管理服务；对外承包工程；智能控制系统集成；电 气设备销售；终端测试设备销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电力 设施器材销售；新能源原动设备销售；高性能密封材料销售；配电开关控制设备 销售；充电桩销售；电容器及其配套设备销售；智能输配电及控制设备销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设 施承装、承修、承试；建筑劳务分包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

经查询，陕西地电科锐综合能源服务有限公司不属于失信被执行人。

2、本次股权转让前后标的公司股权结构

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次转让前		本次转让后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
北京科锐能源管理有限公司	1,000.00	100.00%	510.00	51.00%
陕西胜杰电气设备有限公司	0.00	0.00%	490.00	49.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%

3、标的公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：元

项目	2020 年9 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,527,670.20	2,126,792.07
其中：应收账款	1,090,897.82	277,815.62
负债总额	1,525,275.43	2,160,020.07
净资产	2,394.77	-33,228.00
项目	2020 年1-9 月（未经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入	2,460,924.85	5,735,419.76
利润总额	35,622.77	-596,521.48
净利润	35,622.77	-593,592.26

4、交易标的转让价格

本次股权转让的转让价格以实缴注册资本为依据，经协议各方协商确定，科 锐能源转让给陕西胜杰的陕西科锐能源 49%股权的转让价格为 49 万元。

5、标的股权的其他情况

公司全资子公司科锐能源不存在为陕西科锐能源提供担保、委托理财的情况， 陕西科锐能源也不存在占用科锐能源资金等方面的情况。本次标的股权不存在抵 押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也 不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。本次股权转 让不涉及其他股东优先购买权。

四、转让协议的主要内容

甲方（转让方）：北京科锐能源管理有限公司

乙方（受让方）：陕西胜杰电气设备有限公司 （一）转让标的

乙方收购甲方持有的陕西科锐能源 49%股权。 （二）转让价格

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

• 1、本次股权转让的转让价格以实缴注册资本为依据，经协议各方协商确定，

• 甲方转让给乙方的陕西科锐能源 49%股权的转让价格为 49 万元。

• 2、本协议约定的股权转让生效条件达成后 5 个工作日内，乙方将股权转让价

• 款 49 万元一次性支付给甲方指定的账户。

（三）标的股权的过户

协议各方一致同意，自甲方收到上述股权转让款之日起 10 个工作日内完成工 商变更手续。

（四）标的公司法人治理结构

本次交易完成后，标的公司法人治理结构将发生变更，标的公司董事会由 3 人组成，甲方提名 2 名董事，乙方提名 1 名董事，由股东会选举产生，任期三年， 可连选连任；监事 1 名，由甲方提名，股东会选举产生，任期三年，可连选连任。 总经理由乙方提名，董事会聘任，任期三年，可连选连任。

（五）协议的生效及其他

• 1、本协议由甲乙双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会或股东会批准本次交易；

• （2）乙方董事会或股东会批准本次交易。

2、如甲方、乙方董事会或股东会审议未通过甲方拟转让标的股权事项，则甲 乙双方均有权无条件解除本协议而无需承担任何法律责任。

3、一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，另一方有权书面通 知后，无条件解除本协议而无需承担任何法律责任。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，陕西科锐能源将由公司二级全资子公司变为公司二级控股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司的损益产生影响，也不会 对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。本次股权转让符合公司发展战略和 经营需要。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展 造成不良影响。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第五十四次会议决议；

• 2、北京科锐能源管理有限公司与陕西胜杰电气设备有限公司之股权转让协议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十二日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6