Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2020-070

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于全资子公司受让二级子公司陕西地电科锐综合能源服务有 限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十 一次会议审议通过了《关于全资子公司受让二级子公司陕西地电科锐综合能源服 务有限公司部分股权的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下 简称“科锐能源”）以自有资金 30 万元受让陕西省地方电力节能服务有限公司（以 下简称“陕西地电节能”）持有的陕西地电科锐综合能源服务有限公司（以下简称 “陕西科锐能源”或“标的公司”）30%的股权。具体情况如下：

一、交易概述

1、公司全资子公司科锐能源以自有资金 30 万元受让陕西地电节能持有的陕 西科锐能源 30%的股权。本次股权转让完成后，陕西科锐能源将成为科锐能源的 全资子公司。

2、根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本 次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。

3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

公司名称：陕西省地方电力节能服务有限公司

统一社会信用代码：91610113MA6U1MYFX1

住所：陕西省西安市雁塔区西斜七路太白小区 1 幢 3 单元 30201 室 法定代表人：鲁升敏

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注册资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017 年 02 月 17 日

经营期限：自 2017 年 02 月 17 日至长期

经营范围：新能源开发及综合利用；电力节能评估；电力节能技术及产品的 研发；节能、电能替代项目的设计、施工；合同能源管理；节能环保型设备、电 力设备、节能检测、计量仪器的销售；软件开发销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：陕西省地方电力（集团）有限公司持有陕西地电节能 100%股权。 陕西地电节能实际控制人为陕西省国资委。

陕西省地方电力节能服务有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：陕西地电科锐综合能源服务有限公司

统一社会信用代码：91610131MA6W1NY28E

住所：西安市高新区唐延路 27 号地电大厦 1310 室

法定代表人：陈如言

注册资本：1,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2018 年 08 月 16 日

经营期限：自 2018 年 08 月 16 日至长期

经营范围：综合能源咨询；物业服务；电能质量治理、需求侧响应、节能改 造、清洁能源、储能系统和电动车充电项目的建设及技术服务；用户设备状态及 能量消耗数据的监测与分析；分布式能源接入及一体化运作咨询。（依法须经批

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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次股权转让前后标的公司股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次转让前		本次转让后
	认缴出资额	出资比例	认缴出资额	出资比例
北京科锐能源管理有限公司	700.00	70.00%	1,000.00	100.00%
陕西省地方电力节能服务有限公司	300.00	30.00%	0.00	0.00%
合计	1,000.00	100.00%	1,000.00	100.00%

3、最近一年又一期的财务状况：

	单位：元	单位：元
项目	2020 年6 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,895,501.40	2,126,792.07
其中：应收账款	1,232,523.83	277,815.62
负债总额	1,776,122.04	2,160,020.07
净资产	119,379.36	-33,228.00
项目	2020 年1-6 月（未经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入	1,476,534.12	5,735,419.76
利润总额	152,607.36	-596,521.48
净利润	152,607.36	-593,592.26

4、本次股权转让定价依据及转让价格

本次股权转让的转让价格以陕西科锐能源的实缴注册资本为依据，经科锐能 源与陕西地电节能双方协商确定，陕西地电节能转让给科锐能源的陕西科锐能源 30%股权的转让价格为 30 万元。

5、标的股权的其他情况

公司全资子公司科锐能源不存在为陕西科锐能源提供担保、委托理财的情况， 陕西科锐能源也不存在占用科锐能源资金等方面的情况。本次标的股权不存在抵 押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也 不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。本次股权转 让为陕西科锐能源股东之间的转让，不涉及其他股东优先购买权。

四、协议的主要内容

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甲方（受让方）：北京科锐能源管理有限公司

乙方（转让方）：陕西省地方电力节能服务有限公司

（一）本次股权转让

甲方收购乙方持有的陕西科锐能源 30%股权。

（二）标的股权的定价依据及交易价格

本次股权转让的转让价格以实缴注册资本为依据，经协议各方协商确定，乙 方转让给甲方陕西科锐能源 30%股权的转让价格为 30 万元。

（三）支付方式和时间

转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、陕西科锐能源完成前 述股权转让的工商变更登记后 5 个工作日内，甲方将股权转让价款一次性支付给 乙方。

（四）承诺

1、乙方承诺：

（1）乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署并执行本协议的 合法主体资格。

（2）乙方已向甲方充分披露了标的股权和标的公司的全部情况，包括但不限 于资产、负债、历史沿革、税费缴纳、诉讼仲裁、相关权证、业务状况、人员等 所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、 重大遗漏情形。如果出现由于乙方的虚假、误导、重大遗漏的情形导致的标的公 司资产不实或损失或后续支出由乙方承担。

（3）乙方已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（4）标的股权未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、 查封等使其权利受到限制的任何约束，乙方并保证此种状况持续至标的股权登记 至甲方名下后。

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（5）标的公司依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于税务、 环保、质量、劳动保护、工商管理等）而受到处罚的情形。

（6）在本次交易完成前，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利， 确保目标公司正常、有序、合法经营，且应通过行使股东权利，保证目标公司不 得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证目标公司不转移、隐匿资产。如确有需要，则必须经甲方书面同意， 方可实施。

（7）本次股权转让为陕西科锐能源股东之间的转让，不涉及其他股东优先购 买权。

若乙方不遵守上述约定，给目标公司造成严重损失，由乙方承担。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

陕西地电节能控股股东陕西省地方电力（集团）有限公司因业务发展需要， 拟将陕西地电节能重新布局定位，陕西地电能节能需退出陕西科锐能源。经科锐 能源与陕西地电节能双方友好协商，公司全资子公司科锐能源受让陕西地电节能 持有陕西科锐能源的 30%股权。本次交易完成后，陕西科锐能源将由公司二级控 股子公司变为公司二级全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公 司的财务状况和经营成果产生较大影响。本次股权转让符合公司发展战略和经营 需要。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次 股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成 不良影响。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第五十一次会议决议；

2、北京科锐能源管理有限公司与陕西省地方电力节能服务有限公司之股权转 让协议。

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特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二〇年八月十三日

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