Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 2, 2020

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2020-056

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于实际控制人签署《附条件生效的股权转让框架协议》生效暨 公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：北京科锐配电自动化股份有限公司股票（股票简称：北京科锐， 股票代码： 002350 ）自 2020 年 7 月 3 日（星期五）开市时起复牌。

一、概述

1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）于 2020 年 6 月 17 日披露《关于实际控制人签署<股权转让框架协议>暨控制权拟发生 变更的提示性公告》（公告编号：2020-052），公司实际控制人张新育先生与重庆两 山产业投资有限公司（以下简称“两山产投”）签署了《股权转让框架协议》，两山 产投将依法受让张新育先生及控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简 称“科锐北方”）其他股东所持科锐北方 13,172,380 元出资（占科锐北方注册资本 的 65%），并将通过控制科锐北方取得上市公司控制权。《股权转让框架协议》约 定“甲方收取乙方订金后，如有第三方拟与甲方或科锐北方进行控制权交易的，甲 方应立即将该等情形以书面形式通知乙方。乙方应在收到通知后 2 个工作日内确 定其是否继续进行收购：如乙方拟继续进行收购，需与甲方协商采取进一步行动 推动交易，甲方应无条件同意与乙方按本框架协议约定的条件进行交易；如乙方 未能在 2 个工作日内决定是否继续进行收购，乙方须书面通知甲方；甲方应在收 到乙方书面通知后 15 个工作日内全额返还乙方支付的订金，如甲方未能在约定时 间内全额返还订金的，每逾期一天，须按照应还未还金额的日万分之五支付违约 金；如乙方 2 个工作日内未给甲方书面通知，则视为不继续进行收购，甲方仍应 ” 按本条约定返还订金 。

2、张新育先生于 2020 年 6 月 29 日与陕西秦煤实业集团运销有限责任公司（以 下简称“秦煤运销”）签署了《关于北京科锐北方科技发展有限公司附条件生效的股

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权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）并收到秦煤运销支付的 5,000 万元定金， 同时向两山产投发出《书面通知函》。框架协议约定张新育先生收到秦煤运销 5,000 万元定金后需即刻书面通知两山产投，如两山产投在收到书面通知函后决定不继 续进行收购科锐北方股权或未在两个工作日内作出决定，则张新育先生与秦煤运 销签署的框架协议生效，前次公告的实际控制人交易对象将发生变化。鉴于该事 项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，避免公司股价异常波动，切实维护广 大投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌 业务》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：北京科锐，股票代码： 002350）自 2020 年 7 月 2 日开市起停牌，停牌时间预计不超过 2 个交易日。详见 公司于 2020 年 7 月 2 日披露的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公 告编号：2020-055）。

3、公司于 2020 年 7 月 2 日接到实际控制人张新育先生及公司控股股东科锐 北方的通知：张新育先生于 2020 年 7 月 1 日晚收到两山产投的书面回函，回函指 出，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第 36 号 令）第八章国有股东受让上市公司股份中第 54 条规定，国有股东取得上市公司控 股权导致上市公司控股权发生变更的由国有资产监督管理机构审核批准，而两山 产投在 2 个工作日内无法完成所有相关国资审批程序，因此自愿放弃并中止收购 北京科锐的实控权活动。鉴于此，张新育先生已于 2020 年 7 月 2 日向两山产投退 还 5,000 万订金。

因此公司实际控制人张新育先生与陕西秦煤实业集团运销有限责任公司签署 的《关于北京科锐北方科技发展有限公司附条件生效的股权转让框架协议》生效， 张新育先生及科锐北方其他股东拟向秦煤运销合计转让其所持科锐北方 15,198,900 元出资（占科锐北方注册资本的 75%）。现将具体事项公告如下：

二、交易各方的基本情况

1 、转让方

姓名：张新育，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 1101081954**，住所：北京市海淀区。

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截至本公告披露日，张新育先生持有科锐北方 1,091.21 万元出资额，占科锐 北方注册资本的 53.8465%，为科锐北方的控股股东、实际控制人。

2 、受让方

公司名称：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司

统一社会信用代码：91610131333746388B

法定代表人：付小东

注册资本：20,000 万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：西安市高新区高新六路 42 号中清大厦 8 层

成立日期：2015 年 5 月 26 日

经营期限：自 2015 年 5 月 26 日至长期

经营范围：一般经营项目：煤炭的销售（不含仓储及现场交易）。（以上经营 范围除国家规定的专控及前置许可项目）

交易对手方公司股权结构如下：

交易对手方公司股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
付小东	5,600	28%
付小铜	4,800	24%
付永峰	3,200	16%
付永强	3,200	16%
付小莉	3,200	16%
合计	20,000	100%

付小东持有秦煤运销 28%的股权，是秦煤运销的实际控制人。秦煤运销与公 司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：北京科锐北方科技发展有限公司

统一社会信用代码：9111010870026623XX

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法定代表人：何大海

注册资本：2,026.52 万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 3 层 310

成立日期：1999 年 03 月 25 日

经营期限：自 1999 年 03 月 25 日至长期

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

科锐北方的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
张新育	1091.21	53.8465%
袁钦成	200.00	9.8691%
尹东	150.48	7.4255%
何大海	105.05	5.1838%
其他29名自然人	479.78	23.6751%
合计	2026.52	100.00%

四、框架协议的主要内容

甲方（转让方）：张新育（以下简称“甲方”）

乙方（受让方）：陕西秦煤实业集团运销有限责任公司（以下简称“乙方”）

经甲乙双方友好协商一致，就乙方依法受让甲方及科锐北方其他股东所持科 锐北方标的股权并取得上市公司控制权事宜（以下简称“本次股权转让”）达成本协 议如下：

（一）本次股权转让的数量、比例及转让价格

1、甲方及科锐北方其他股东拟向乙方合计转让科锐北方 15,198,900 元出资（占 科锐北方 75%的股权）及标的股权所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股

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权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公 司股东应享有的一切权利和权益），其中：甲方转让其持有的科锐北方不低于 10,132,600 元股权（不低于科锐北方注册资本的 50%），科锐北方其他股东合计转 让其持有的科锐北方不超过 25%的股权。

双方协商同意，甲方及科锐北方其他股东向乙方合计转让科锐北方 15,198,900 元出资（占科锐北方 75%的股权）对应的转让对价为 789,636,768 元，乙方受让科 锐北方股东股权对应上市公司股份每股转让价格为 7.16 元，对应上市公司股份数 为 110,284,465 股（占上市公司股比为 20.3338%）（以下简称“标的股份”）。

2、上述对价仅指科锐北方对应持有的上市公司股份价值。科锐北方持有的北 京启迪日新创业投资有限公司（以下简称“启迪日新”）和联储证券有限责任公司（以 下简称“联储证券”）的长期股权投资所对应的权益及负债、或有负债由科锐北方原 股东享有或承担，不包含在本次交易对价之内。

（二）本次交易的定金、交易款项安排及附条件生效的说明及违约说明

1、本协议签署之日起两个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付 5,000 万元（大写：人民币伍仟万元整）交易定金。

2、由于甲方目前已经和两山产投资签署了《股权转让框架协议》，协议里面 约定“甲方收取两山公司订金后，如有第三方拟与甲方或科锐北方进行控制权交易 的，甲方应立即将该等情形以书面形式通知两山公司。两山公司应在收到通知后 2 个工作日内确定其是否继续进行收购：如两山公司拟继续进行收购，需与甲方协 商采取进一步行动推动交易，甲方应无条件同意与两山公司按本协议约定的条件 进行交易；如两山公司未能在 2 个工作日内决定是否继续进行收购，两山公司须 书面通知甲方”。因此本协议的生效需要同时满足以下两个要求：（1）甲方收到乙 方支付的 5,000 万元交易定金；（2）甲方收到乙方交易定金后，会即刻书面通知两 山公司，如两山公司两个工作日内做出决定继续收购，则本协议不能生效，甲方 需在一个工作日内将 5,000 万元交易定金退还乙方，每迟延支付一日，甲方应当按 届时应退而实际未退还交易定金金额的每日万分之五向乙方支付逾期违约金；如 两山公司两个工作日内未做出决定继续收购或者决定不继续收购，则甲方在两个 工作日满后将此等情形书面通知乙方，同时本协议生效，乙方已支付的 5,000 万元

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交易定金自动转化为乙方应支付甲方的股权转让价款。

3、在本协议生效后，乙方已支付的 5,000 万元交易定金转化为乙方应支付甲 方的股权转让价款后，乙方应在 2020 年 7 月 31 日之前，向甲方支付第一笔 1.5 亿 元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）的股权转让价款，在 2020 年 9 月 9 日之前， 向甲方支付第二笔 2 亿元（大写：人民币贰亿元整）的股权转让价款，甲方在收 到上述款项的同时，应确保将解除质押后的上市公司部分股权质押给乙方或乙方 指定单位，具体方式另行约定；乙方在 2020 年 10 月 31 日之前，向甲方及科锐北 方其他股东支付所有剩余股权转让对价款，甲方及科锐北方其他股东在收到上述 全部款项后 3 个工作日内，开始协助乙方办理科锐北方股权变更的工商变更登记 相关手续，乙方成为科锐北方的控股股东，成为上市公司的实际控制人。

4、如乙方 5,000 万元交易定金转化为乙方应支付甲方的股权转让价款后，乙 方在 2020 年 7 月 31 日之前，未向甲方支付 1.5 亿元交易对价款的，每迟延支付一 日，乙方应当按届时应付未付的股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付逾 期违约金。逾期超过 30 日的，甲方有权单方终止本协议，且无需向乙方返还其已 经支付的 5,000 万元交易定金。如乙方 5,000 万元交易定金转化为股权转让价款后， 甲方反悔不继续推进本次股权转让，则甲方需要向乙方双倍返还 5,000 万元交易定 金。

5、如乙方在 2020 年 9 月 9 日之前，未向甲方支付 2 亿元第二笔款项时，每 迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付的股份转让价款金额的每日万分之五向 甲方支付逾期违约金。逾期超过 30 日的，甲方有权单方终止本协议，且对乙方已 经支付的 5,000 万元交易定金，及乙方已支付的 1.5 亿元股权转让价款中的 20%， 甲方均不再予以返还，乙方亦不得要求甲方返还上述款项。

如乙方支付完 5,000 万元交易定金及 3.5 亿元交易对价款后，在 2020 年 10 月 31 日之前，乙方未向甲方及科锐北方其他股东支付剩余股权转让价款的，每迟延 支付一日，乙方应当按届时应付未付的股份转让价款金额的每日万分之五向甲方 支付逾期违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权单方终止本协议，且对乙方已经支 付的 5,000 万元交易定金，及乙方已支付的 3.5 亿元股权转让价款中的 20%，甲方 均不再予以返还，乙方亦不得要求甲方返还上述款项，其他部分甲方应在正式解

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除本协议后的 2 个工作日内向乙方返还。

（三）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺

（1）北京科锐 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的承诺净利润数将分别 不低于人民币 6,771 万元、人民币 8,652 万元、人民币 10,156 万元。（上述净利润 以上市公司原有业务为基础，不含交易方取得控制权后主导的并购重组纳入上市 公司的新业务板块产生的净利润（如有）；同时，剔除上市公司 2020 年度实施的 第一期员工持股计划产生股份支付费用对业绩承诺期的影响）

2、经营活动产生的现金流净额承诺

甲方应保证经营活动产生的现金流净额不低于净利润的 80%。如未能达到以 上要求，则亦需履行补偿义务，补偿方式及金额与未实现净利润数的补偿一致。 不同补偿金额取最大值，补偿金额不累积。

3、业绩补偿

业绩承诺的补偿期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，具体补偿方 式及补偿数量如下：

（1）若 0 万元＜上市公司 2020-2022 三年累计实际净利润＜三年累计承诺净 利润，则甲方及科锐北方其他股东应给予乙方现金补偿或同等价值股份补偿，具 体补偿金额计算公式如下：补偿金额=三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润， 但补偿金额不超过乙方本次取得上市公司控股权的投资总额的溢价部分金额，即 不超过：本次收购科锐北方比例对应上市公司总股份数量 110284465 股*（本次收 购价格-本次交易前 20 个工作日股票均价），下同。

（2）若上市公司三年累计实际净利润＜0，则甲方及科锐北方其他股东应给 予乙方现金补偿或同等价值股权补偿，补偿金额为乙方本次取得上市公司控股权 的投资总额的溢价部分金额（计算同上）。

（3）若三年实际净利润≥三年承诺净利润，则无需补偿。

若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中国

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连续两年 GDP 增速低于 4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致业绩 承诺方无法完成上述业绩承诺的，双方可就上述业绩补偿进行相关协商补充。同 时，甲方需要确保核心管理团队的稳定性，为实现业绩承诺创造稳定的环境。

（4）若出现需要甲方及科锐北方其他股东需要进行补偿的情形，应于业绩补 偿期届满后的三个月内，实施补偿，甲方及科锐北方其他股东补偿的金额比例按 照本次股权转让对应的比例来进行补偿。

（5）甲方及科锐北方其他股东应先以其所持科锐北方的剩余股份进行补偿， 股份补偿的金额＝（科锐北方所持北京科锐股份数量/北京科锐股本总额）北京科 锐股本总额补偿股份的基准价格/股*甲方及科锐北方其他股东所持科锐北方剩余 股份比例。如股份不足以补偿的，应以现金予以补偿。甲方及科锐北方其他股东 逾期支付补偿款的，应付未付部分按每日万分之五计算逾期付款利息。

（6）乙方应在补偿事项发生之日起 10 日内向甲方及科锐北方其他股东发出 书面补偿通知，甲方及科锐北方其他股东应在补偿通知送达之日起 15 个工作日内， 按照补偿通知中列明的应补偿金额以及其他相关要求向乙方进行补偿。补偿股份 的基准价格以乙方通知所载补偿履行期限届满前十日北京科锐 A 股股票算术平均 收盘价格为准（以下简称“补偿股份的基准价格”）；补偿股份数量以应补偿金额除 以补偿股份的基准价格所得股份数量为准，有小数的则向上取整。本协议关于业 绩承诺及补偿安排的未尽事宜甲方与乙方另行签署协议予以确定。

（7）为保持报表的一贯性，双方同意在业绩承诺期内继续聘任现有审计机构。

4、为保证业绩承诺的实现，甲方承诺，本次收购完成后，甲方会继续在上市 公司留任至少三年时间，并保证业绩承诺期结束前不会离任。

（四）其他承诺事项

关于科锐北方持有的上市公司 27.11%股份之外的资产、负债、业务的剥离

（1）甲方承诺，乙方受让科锐北方 75%股权的工商变更完成后，其将尽快配 合完成科锐北方在启迪日新的股权退出。乙方承诺，本次收购完成后，启迪日新 的股权权益、负债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。

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（2）甲方承诺，在联储证券满足股权转让条件后，其将尽快配合乙方通过股 东会决议将其进行转让。乙方承诺，本次收购完成后，联储证券的股权权益、负 债、或有负债由科锐北方原股东享有或承担。

（五）控制权交接

1、科锐北方控制权的交接及公司治理

（1）乙方支付完毕股权转让款后 15 个工作日内，甲乙双方完成科锐北方的 相关工作及资料交接。

（2）乙方受让甲方及其他股东所持科锐北方 75%股权进行工商变更时，乙方 提名的董事、监事及高级管理人员需同时进行备案登记。

2、上市公司控制权的交接

乙方支付完毕股权转让款后，其即取得标的股份的控制权。甲方应配合乙方 完成相关工作及资料交接，并制作好详细的移交清单，乙方将根据届时管理团队 的安排及人员委派情况与甲方协商具体交接方式。

• 3、上市公司董事、监事及高级管理人员的改选及公司章程的修订

乙方受让科锐北方 75%股权的工商变更完成后 15 个工作日内，甲方应该促成 上市公司召开董事会及股东大会审议选举由乙方推荐的董事、监事，修订公司章 程（如需）。

（六）过渡期安排

• 1、过渡期：自本协议签署之日至标的股权转让完成工商变更登记之日。

• 2、日常经营

过渡期间内，双方共同配合，保证科锐北方及上市公司在过渡期间的平稳运 营。除本协议另有约定外，甲方实施影响科锐北方及上市公司运营、经营业绩和 资产的重大事项，包括但不限于对外签订合同、支付款项、对外提供担保、对外 合作等事项应事先取得乙方书面同意。

• 3、分红及孳息

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自本协议生效后，甲方所持科锐北方股权的分红和孳息均归乙方所有，本协 议另有约定的除外。

（七）违约责任

本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方如未能履行其在本协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，应该向另一方承担违约责任， 并赔偿由此给对方造成的全部损失。

（八）税费和支出

甲乙双方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次股权转让而产生的应由 其缴纳和支付的税费。各方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开 支，由各方自行承担。

五、对公司的影响

张新育先生前次与两山产投签订的《股权转让框架协议》仅为各方意向合作 的初步洽谈结果，截至目前尚未签署任何正式转让协议。两山产投自愿放弃并中 止收购北京科锐的实控权活动暨实际控制人与秦煤运销签署的《附条件生效的股 权转让框架协议》生效，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害 公司及股东利益的情形。若公司实际控制人张新育先生与秦煤运销股份转让最终 实施完成，公司的实际控制人将发生变更，秦煤运销强调未来将在资金支持、业 务协同、资产收购、市值管理等各方面给予公司支持。

六、风险提示

1、经公司申请，公司股票将自 2020 年 7 月 3 日（星期五）开市时起复牌。

2、本次张新育先生与秦煤运销签署的《关于北京科锐北方科技发展有限公司 附条件生效的股权转让框架协议》，虽生效条件已经成就，相关的承诺与违约事项 约束也很严格，但该事项最终能否顺利实施依然存在不确定性。公司将持续关注 该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上 述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意

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投资风险。

七、备查文件

• 1、北京科锐北方科技发展有限公司及张新育的告知函；

• 2、重庆两山产业投资有限公司关于放弃继续收购北京科锐控股权的复函；

• 3、关于北京科锐北方科技发展有限公司附条件生效的股权转让框架协议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇二〇年七月二日

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