Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jun 16, 2020

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2020-052

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于实际控制人签署《股权转让框架协议》暨控制权拟发生变更

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，尚需 进一步论证和沟通协商，最终转让数量、转让价格尚需相关各方就各项具体安排 协商一致，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

2、本次交易需获得相关部门的审批方可实施，尚存在不确定性，如本次交易 得以实施，将可能导致上市公司控制权发生变更。

3、此事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息 披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、概述

“ ” “ ” “ 北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称 北京科锐 、 上市公司 或 公 司”）于 2020 年 6 月 16 日接到实际控制人张新育先生（以下简称“转让方”）及公 司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）的通知：张新 育与重庆两山产业投资有限公司（以下简称“两山产投”）签署了《股权转让框架协 议》（以下简称“框架协议”），两山产投将依法受让张新育先生及科锐北方其他股东 所持科锐北方 13,172,380 元出资（占科锐北方注册资本的 65%），并将通过控制科 锐北方取得上市公司控制权。现将具体事项公告如下：

二、交易各方的基本情况

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1 、转让方

姓名：张新育，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 1101081954********，住所：北京市海淀区。

截至本公告披露日，张新育先生持有科锐北方 1,091.21 万元出资额，占科锐 北方注册资本的 53.8465%，为科锐北方的控股股东、实际控制人。

2 、受让方

公司名称：重庆两山产业投资有限公司

统一社会信用代码：915002273459638811

法定代表人：曾维波

注册资本：100,000 万元

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 8 号

成立日期：2015 年 7 月 13 日

经营期限：自 2015 年 7 月 13 日至长期

经营范围：负责对重点企业和重点项目的投资（不得从事银行、证券、保险 等需要取得许可或审批的金融业务）及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

重庆两山建设投资有限公司持有两山产投 100%的股权，是两山产投的控股股 东。重庆市璧山区财政局持有重庆两山建设投资有限公司 85.40%的股权，为两山 产投实际控制人。两山产投的股权控制关系如下：

重庆市璧山区财政局 85.40% 重庆两山建设投资有限公司 100% 重庆两山产业投资有限公司

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两山产投与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：北京科锐北方科技发展有限公司

统一社会信用代码：9111010870026623XX

法定代表人：何大海

注册资本：2,026.52 万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼 3 层 310

成立日期：1999 年 03 月 25 日

经营期限：自 1999 年 03 月 25 日至长期

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

科锐北方的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
张新育	1091.21	53.8465%
袁钦成	200.00	9.8691%
尹东	150.48	7.4255%
何大海	105.05	5.1838%
其他29名自然人	479.78	23.6751%
合计	2026.52	100.00%

四、框架协议的主要内容

本股权转让框架协议由以下各方于 2020 年 6 月 16 日签订。

甲方（转让方）：张新育（以下简称“甲方”）

乙方（受让方）：重庆两山产业投资有限公司（以下简称“乙方”）

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经甲乙双方友好协商一致，就乙方依法受让甲方及科锐北方其他股东所持科 锐北方标的股权并取得上市公司控制权事宜（以下简称“本次股权转让”）达成本框 架协议如下：

（一）本次股权转让的数量、比例

甲方及科锐北方其他股东拟向乙方合计转让科锐北方及标的股权所对应的所 有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国 法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），其中：甲方 转让其持有的科锐北方 10,132,600 元股权（约占科锐北方注册资本的 50%），科锐 北方其他股东合计转让其持有的科锐北方 15%的股权。具体转让股权数量以各方 正式签署的股权转让协议为准。

（二）转让方式及转让价格

1、双方初步协商同意，科锐北方股东向乙方转让标的股权的转让对价不超过 678,617,070 元，对应标的股权单价每一元注册资本不超过 51.5182 元。乙方受让 科锐北方股东股权对应上市公司股份每股转让价格不超过 7.10 元。

本框架协议签署后，甲方应配合乙方为完成本次股权转让所需的相关审批程 序，并签署正式的股权转让协议。

2、于本框架协议签署之日起两个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付 5,000 万元订金。相关安排如下：

（1）双方签署正式股权转让协议后，乙方已支付的订金等额自动转为乙方应 付甲方的股权转让款。

（2）甲方收取乙方订金后，如有第三方拟与甲方或科锐北方进行控制权交易 的，甲方应立即将该等情形以书面形式通知乙方。乙方应在收到通知后 2 个工作 日内确定其是否继续进行收购：如乙方拟继续进行收购，需与甲方协商采取进一 步行动推动交易，甲方应无条件同意与乙方按本框架协议约定的条件进行交易； 如乙方未能在 2 个工作日内决定是否继续进行收购，乙方须书面通知甲方；甲方 应在收到乙方书面通知后 15 个工作日内全额返还乙方支付的订金，如甲方未能在 约定时间内全额返还订金的，每逾期一天，须按照应还未还金额的日万分之五支

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付违约金；如乙方 2 个工作日内未给甲方书面通知，则视为不继续进行收购，甲 方仍应按本条约定返还订金。

（3）甲方收取乙方订金后，如因国资审批未通过等原因乙方要求甲方返还订 金的，乙方应立即将该等情形以书面形式通知甲方。甲方应在收到通知后 15 个工 作日内全额返还乙方支付的订金，如甲方未能在约定时间内全额返还订金的，每 逾期一天，应按照应还未还金额的日万分之二支付违约金。

（三）过渡期间损益及相关安排

1、甲乙双方同意，自本框架协议签署日起至标的股权工商变更登记完成（“交 割日”）的期间为过渡期（“过渡期”）。

2、在过渡期内，甲方不得在标的股权上设置新的质押，不得设置任何特权、 优先权或其他权利负担，未经乙方同意，不得转让或通过其他方式处置所持公司 全部或部分股权。

3、在过渡期内，甲方承诺促使公司及上市公司正常开展业务经营活动，不新 增或有负债，维持公司及上市公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主 管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税 费。

4、在过渡期内，甲方保证公司及上市公司人员稳定、资产、负债、财务、业 务、机构等不存在重大不利变化。未经乙方同意，不得对公司及上市公司现有业 务做出重大变更、增加或减少注册资本以及实施重组、对外担保、对外投资等可 能引发公司及上市公司的股权、业务或资产发生重大变化的行为。

5、在过渡期内，甲方应及时将有关对公司及上市公司造成或可能造成重大不 利变化或导致不利于本次股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书 面通知乙方。

6、本框架协议签署后，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、 履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜 在股东权益的行为。

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（四）税费安排

本次股份转让所涉及的各项税费，由甲、乙双方依照法律法规的规定依法各 自承担并及时缴纳。

（五）违约责任

1、本框架协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本框架 协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作 违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方 支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得 超过违反本框架协议一方订立本框架协议时预见到或者应当预见到的因违反本框 架协议可能造成的损失。

五、对公司的影响

若上述股份转让最终实施完成，公司的实际控制人将发生变更，该事项不会 对公司的正常生产经营造成影响。引入国有资本控股，进一步优化了公司股权结 构，有利于公司与股东优势资源协同发展。

六、风险提示

本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，股份转 让具体协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议 为准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公 司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务， 敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

1、北京科锐北方科技发展有限公司及张新育关于签署《股权转让框架协议》 的告知函；

• 2、《股权转让框架协议》。

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特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇二〇年六月十六日

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