Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 1, 2020

北京德恒律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见

北京德恒律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见

德恒 01F20200250 号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐配电自动化股份有 限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）的委托，担任公司拟实施第一期员 工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意 见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司 信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”） 等有关法律、法规、规范性文件和《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所律师仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区，以下简称“中国”）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

2.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

3.本所及本所律师出具本法律意见基于公司向本所及本所律师所做的如下 保证：公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见所必需的所有文件及其复 印件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均真实有效。

4.本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次员工持股计划的授予条 件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、 审计报告和员工持股计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5.本所律师同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备的法定文 件，随其他材料一起公开披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

6.本法律意见仅供公司本次员工持股计划目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述声明，本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北京科锐本次员工持股 计划出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1.经中国证监会《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可字[2010]39号）核准及深交所《关于北京科锐配电自动 化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]42号）同意，北 京科锐股票在深交所上市交易，股票简称为北京科锐，证券代码为002350。

• 2.北京科锐现持有北京市海淀区市场监督管理局于2019年8月5日核发的、统

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一社会信用代码为9111000010209313X4的《营业执照》，公司类型为其他股份 有限公司（上市），法定代表人为张新育，注册资本为49,998.6885万元，成立日 期为1993年7月17日，营业期限为长期，住所为北京市海淀区西北旺东路10号院 东区4号楼107，经营范围为输配电及控制设备、电力电子、供用电技术开发、技 术服务；新能源、通信技术的技术推广；销售自产产品、汽车；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；专业承包；电力供应；出租办公用房；技术咨询、技术 服务；销售机械设备；电气设备维修；电气设备租赁；合同能源管理；制造输配 电及控制设备（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，并核查《公司章程》，截至 本法律意见出具日，北京科锐未发生根据《公司法》及《公司章程》等规定中所 规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形，北京科锐依法有效 存续。

综上，本所律师认为，北京科锐为依法设立并合法存续的股份有限公司，北 京科锐发行的股票已在深交所上市交易，具备《试点指导意见》规定的实施本次 员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2020 年 3 月 18 日，北京科锐召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过 了《关于<北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股 计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事申威、安志 钢、郭文亮作为本次员工持股计划的参加对象进行了回避表决。

本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定，对 本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

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1.根据公司出具的书面声明及确认书、《北京科锐配电自动化股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及 《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称 “《管理办法》”），并经本所律师核查公司为实施本次员工持股计划披露的相 关公告文件，截至本法律意见出具日，北京科锐实施本次员工持股计划已严格按 照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露， 不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试 点指导意见》第一部分第（一）条、《信息披露指引第 4 号》第四条及第五条的 相关规定。

• 2.根据公司出具的书面声明及确认书、《员工持股计划（草案）》及《管理

• 办法》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公 司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点 指导意见》第一部分第（二）条及《信息披露第 4 号》第四条的相关规定。

3.根据公司出具的书面声明及确认书、《员工持股计划（草案）》及《管理 办法》，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权 益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《信息披露第 4 号》第四 条的相关规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加的员工总人数不 超过 57 人，包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司 中高层管理人员（含全资或控股子公司）、公司核心技术及业务骨干人员（含全 资或控股子公司）及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键 岗位员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第 二部分第（四）条的规定。

5.根据公司出具的书面声明及确认书、《员工持股计划（草案）》，持股计 划拟筹集资金总额上限为 5,591.30 万元，本次员工持股计划的资金来源为员工合 法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不得向持 有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，持有人不得接受与公司有生产经营业务 往来的其他企业的借款或融资帮助，本次员工持股计划不涉及杠杆资金，符合《试

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点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回 购专用账户回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的规 定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本次员工 持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股 票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，最长锁定期为 24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为本次员工持股计划总数的 50%、50%，各 年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，符合 《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，北京科锐全 部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一 持有人所持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过股本总额 的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款的规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；本 次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管 理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、 对本次员工持股计划进行日常管理、代表本次员工持股计划行使股东权利等具体 工作，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。

10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作 出了规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

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（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（7）其他重要事项。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息披 露指引第 4 号》的规定。

三、本次员工持股计划的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的程序

根据公司提供的相关会议文件并经本所律师查阅公司在指定信息披露媒体 发布的公告，截至本法律意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了 如下程序：

1.2020 年 3 月 16 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<北京科锐 配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符 合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2.2020 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第四十八次会议，经非关联董 事审议通过了《关于<北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工 持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期 员工持股计划有关事项的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议，符 合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《信息披露指引第 4 号》第八条第 1 款的规定。

3.2020 年 3 月 18 日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事宜发表了独 立意见，认为“公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本 员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；本员工持股计划遵循公司 自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股 计划的情形；公司实施本员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利

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益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平， 提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；关联董事已根据《公 司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有 关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过”，一致同意公司实施 本次员工持股计划。

2020 年 3 月 18 日，公司召开了第六届监事会第三十六次会议，审议通过了 《关于<北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划管 理办法>的议案》，监事会认为《员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公 司法》、《证券法》、《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；本次员工持股计划遵循公 司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次 员工持股计划的情形。公司董事会审议本次员工持股计划等相关议案时，参与本 次员工持股计划的董事已回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司持续 发展及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）条 及《信息披露指引第 4 号》第八条第 3 款的规定。

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》 第三部分第（十一）条的规定。

综上所述，本所律师认为，北京科锐本次员工持股计划已经按照《试点指导 意见》及《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会， 对《员工持股计划（草案）》及其他有关议案进行审议，并在股东大会召开的两 个交易日之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东 所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

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四、本次员工持股计划的信息披露

1.2020 年 3 月 20 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本 次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会审核意见、 《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。

• 2.随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律法规的规定

• 继续履行后续的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》 及《信息披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信 息披露义务，未来尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员是否存在一致行动关系的认定

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“本办法所称一 致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配 的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。根据《员工持股计划（草案）》 以及本次员工持股计划参加对象出具的承诺，本次员工持股计划持有人已放弃因 参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红 权、投资受益权。因此，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本 次员工持股计划的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《信息披 露指引第 4 号》等文件的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了截至

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本法律意见出具日所必需的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审 议通过；截至本法律意见出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段 所必要的信息披露义务，未来尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息 披露义务。

本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司 第一期员工持股计划的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 赵永刚 经办律师： 李 婷 2020 年 4 月 1 日

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