Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 19, 2020

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证券简称：北京科锐 证券代码： 002350 公告编号： 2020-014

北京科锐配电自动化股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要

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二〇二〇年三月

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划 能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步 结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员 工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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特别提示

1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”） “ ” “ ” 第一期员工持股计划（草案）（以下简称 员工持股计划 、 本员工持股计划 ） 是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象包括公司或公司全资或控股子公司的董事（不 含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事 会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加本员工持股 计划的员工总人数不超过 57 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不 得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计 划不涉及杠杆资金。

5、本员工持股计划规模不超过 1,870 万股，约占本员工持股计划草案公告 日公司股本总额 493,066,161 股的 3.7926%，合计认购份额不超过 1,870 万份，拟 筹集资金总额上限为 5,591.30 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，合计不超过 1,870 万股，占公司当前总股本 493,066,161 股的 3.7926%，具体持股数量以员工 实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超 过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次 公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数 量以实际执行情况为准。

7、本员工持股计划购买回购股票的价格为 2.99 元/股，即公司回购股份均价 （5.97 元/股）的 50%。

8、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解 锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 满 12 个月、24 个月，最长锁定期为 24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 本次员工持股计划总数的 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩 指标和持有人考核结果计算确定。

9、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会， 作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风 险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期 间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股 票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。本员工持股计划与公司控 股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系或一致行动关系。

11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳 的相关个人所得税由员工个人自行承担。

12、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知 审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审 议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将 通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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目录

释义................................................................................................................................ 6 第一章 总则................................................................................................................ 7 第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准........................................................ 8 第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模................................ 9 第四章 员工持股计划的持有人分配情况.............................................................. 14 第五章 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准 .......................... 15 第六章 员工持股计划的管理模式.......................................................................... 18 第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式................................................ 25 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................................... 26 第九章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置........ 29 第十章 公司与持有人的权利和义务........................................................................ 31 第十一章 员工持股计划的会计处理........................................................................ 33

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

北京科锐、公 司、本公司	指	北京科锐配电自动化股份有限公司
员工持股计划、 本员工持股计 划、本计划	指	北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计 划草案/本草案	指	《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人	指	参加本员工持股计划的公司或公司全资或控股子公司的董事（不含独立 董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董 事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会/管 委会	指	本员工持股计划管理委员会
《员工持股计 划管理办法》	指	《北京科锐配电自动化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
北京科锐股票/ 公司股票	指	北京科锐A股普通股股票
标的股票	指	指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的北京科锐A股普通股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4 号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
《公司章程》	指	《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
万元、元	指	人民币万元、元

说明：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第一章 总则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草 案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在 于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目 标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确 定了本员工持股计划的参加对象名单。除本计划第八章另有规定外，所有参加对 象均需在公司（含全资或控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司 聘任。

二、参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、公司中高层管理人员（含全资或控股子公司）；

• 3、公司核心技术及业务骨干人员（含全资或控股子公司）；

• 4、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股 计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 57 人，具体参加人数根据员工 实际缴款情况确定。

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、 管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接 受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不 涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,591.30 万元。以“份”作为认购单位， 每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款 金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司 股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确 定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份， 2018 年 11 月 7 日至 2020 年 3 月 18 日期间公司已回购股份 18,737,660 股，约占公司总股本 493,066,161 股的 3.8002%。本员工持股计划拟使用回购股份中的 18,700,000 股， 占公司当前总股本的 3.7926%。

2018 年 10 月 11 日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二 十五次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》（以下简称“第一次回购方 案”）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同 意公司以不超过人民币 2.0 亿元（含 2.0 亿元），且不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权 激励计划或员工持股计划等，回购股份的价格为不超过人民币 10 元/股，回购期 限为股东大会审议通过之日起 12 个月内。上述议案已经公司于 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过。

2018 年 11 月 7 日，公司披露了《回购报告书》，并首次通过回购专用证券

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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账户以集中竞价交易方式实施了股份回购。详见公司 2018 年 11 月 8 日在指定信 息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于首次回购公司股份的公告》（编号：2018-151）。

2018 年 11 月 14 日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份比例达 1%暨回 购进展公告》（编号：2018-153）。

公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回 购期间的每个月前 3 个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分 别于 2018 年 11 月 2 日、2018 年 12 月 4 日、2019 年 1 月 3 日、2019 年 2 月 2 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（编号分别 为 2018-149、2018-154、2019-001）和《关于股份回购比例达 2%暨进展情况的 公告》（编号：2019-009）。

2019 年 3 月 1 日公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于调整 回购公司股份方案的议案》，同意公司对《回购报告书》中回购股份的资金总额、 用途、价格等事项进行调整，本次调整后回购资金总额不超过人民币 1.3 亿元（含 1.3 亿元），且不低于人民币 6,500 万元（含 6,500 万元），用于股权激励计划或员 工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币 9.53 元/股。详见公司 2019 年 3 月 2 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司回购股份方案的公告》（编号： 2019-014）。

公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回 购期间的每个月前 3 个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分 别于 2019 年 3 月 2 日、2019 年 4 月 2 日、2019 年 5 月 7 日、2019 年 6 月 4 日、 2019 年 7 月 2 日、2019 年 8 月 2 日、2019 年 9 月 3 日、2019 年 10 月 9 日在指 定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（编号分别 为 2019-015、2019-022、2019-042、2019-052、2019-056、2019-063、2019-075、

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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2019-078）。

2019 年 10 月 30 日，公司披露了《关于回购期限届满暨股份回购实施结果 的公告》（编号：2019-086），截至 2019 年 10 月 28 日公司通过回购专用证券账 户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 14,110,639 股，占公司当时总股本 499,986,885 股的比例为 2.82%，最高成交价为 6.60 元/股，最低成交价为 5.34 元 /股，成交总额 86,736,372.21 元（不含交易费用），符合既定方案。

2019 年 12 月 4 日召开第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十 四次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》（以下简称“第二次回购方案”）， 同意公司以不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），且不低于人民币 2,500 万 元（含 2,500 万元）的自有资金回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计 划，回购股份的价格为不超过人民币 7 元/股，回购期限为自董事会审议通过回 购方案之日起不超过 12 个月。公司于 2019 年 12 月 6 日披露了《回购报告书》， 并于 2019 年 12 月 6 日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了本 次回购方案。详见公司于 2019 年 12 月 7 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购 公司股份的公告》（公告编号：2019-099）。

公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，在回 购期间的每个月前 3 个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。详见公司分 别于 2020 年 1 月 2 日、2 月 4 日、3 月 3 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购 进展情况的公告》（编号：2020-001、2020-004、2020-009）。

截至本草案披露日，公司第二次回购方案已公司通过回购专用证券账户以集 中竞价交易方式累计回购股份数量 4,627,021 股，约占公司总股本 493,066,161 股的 0.9384%，最高成交价为 5.85 元/股，最低成交价为 4.72 元/股，成交总额 25,016,020.41 元（不含交易费用），符合既定方案。

截至 2020 年 3 月 18 日，公司第一次回购方案和第二次回购方案合计已通过 公司回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 18,737,660 股，约 占公司总股本 493,066,161 股的 3.8002%，成交总额 111,752,392.62 元（不含交易

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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费用）。

本次员工持股计划的规模为 18,700,000 股，约占公司总股本 493,066,161 股 的 3.7926%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法 律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资 本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量及价格做相应 的调整。

三、员工持股计划购买股票价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买回购股份的价格为 2.99 元/股，即公司回购股份均价 （5.97 元/股）的 50%。

2、合理性说明

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公 司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高 公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、 长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需 以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购 股票的价格为 2.99 元/股，即公司回购股份均价（5.97 元/股）的 50%。从激励性 的角度来看，以公司回购股份均价（5.97 元/股）的 50%作为购买价格具有合理 性与科学性。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，为 18,700,000 股，约占公司总股本 493,066,161 股的 3.7926%。

本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持 有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第四章 员工持股计划的持有人分配情况

本期员工持股计划以“份”为认购单位，1 元认购 1 份。

参加本员工持股计划的总人数不超过 57 人，合计认购份额不超过 1,870 万 份，拟筹集资金总额上限为 5,591.30 万元，以 2.99 元/股的价格购买公司回购股 份中的 1,870 万股。本员工持股计划设立时，员工拟认购份额的情况如下所示：

				所获份额对 应股份数量 （万股）
			占本员工持股计 划的比例
姓名	职务	持有份额（万份）
朱明	副总经理	260	13.90%	260
申威	董事、总经理	220	11.76%	220
王建	副总经理	220	11.76%	220
安志钢	董事、副总经理	100	5.35%	100
李金明	财务总监	100	5.35%	100
郭文亮	董事、董事会秘书	80	4.28%	80
董事、高级管理人员小计		980	52.41%	980
中高层管理人员、核心技术（业 务）人员等（不超过51人）		890	47.59%	890
合计（不超过57人）		1,870	100.00%	1,870

注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。员工最终认购持股计划的份额以参与 对象实际出资为准。

持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董 事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象 的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股 计划份额认购协议》和最终缴款情况确定。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第五章 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准

一、员工持股计划的存续期

本员工持股计划存续期为 60 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股 计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本员工持股计划 规定审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前 终止或展期。

二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本 期员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁 ，具体如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一批解锁时点	自公司公告标的股票过户至本员工 持股计划名下之日起算满12个月	本次员工持股计划总数的 50%
第二批解锁时点	自公司公告标的股票过户至本员工 持股计划名下之日起算满24个月	本次员工持股计划总数的 50%

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵 等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入 决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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（6）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新 的要求为准。

• 3、员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价 格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分两期解锁，解锁比例分别为本次员工持 股计划总数的 50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以 在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公 司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步 发展。

（二）员工持股计划的业绩考核

• 1、公司业绩考核目标

公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体 持有人所有：

解锁安排	业绩考核目标
第一批解锁时点	2020年扣非净利润不低于6,000万元
第二批解锁时点	2020年和2021年累计扣非净利润不低于16,000万元

注：以上净利润指标约定为经审计后合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益 的净利润加上由本员工持股计划在当期分摊的激励成本计算得到。

若本员工持股计划项下某一个解锁时点的公司业绩考核指标未达成，本员工 持股计划在该批解锁后出售该批对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司 应以该资金额为限返还持有人原始出资和 6%年利率（单利）计算的利息。

2、个人业绩考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制 度，对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股 票权益数量，具体如下：

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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考核等级	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
解锁系数	100%	80%	60%	0%

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁系数，目标解锁数量 为持有人在公司达到业绩考核指标时在该批次解锁股票所占的份额。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的 标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，返还持有人原始出资和 6%年 利率（单利）计算的利息，本员工持股计划管理委员会在收回后可以按照收回成 本部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与 人。

存续期内，当公司业绩考核达标，管理委员会出售已解锁的标的股票后，管 理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售 所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人，每次 分配时，对于个人业绩考核为优秀或良好的持有人，按对应可分配金额的 100% 分配，对于个人业绩考核为合格或不合格的持有人，暂不予分配现金资产，需由 管理委员会根据存续期内后续年度个人业绩考核结果决定分配时间，最晚不超过 存续期届满后 30 个工作日内。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构 为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方， 负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理、代表本员工 持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划 草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采 取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人， 持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参 加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人 作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食 宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• 3、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

4、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 授权管理委员会决定是否参与及资金解决方案；

• 5、授权管理委员会开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其

• 他相关账户；

• 6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

• 7、授权管理委员会行使股东权利；

• 8、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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9、授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取 消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

10、授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；

11、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁 定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲 置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至 少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

（三）持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划规定需 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意方视为表决通过的外， 其他每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意即视为表决通过， 经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

二、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有 人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委会成员由全 体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的 规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划 的财产；

• 2、不得挪用本期员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本

• 员工持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔 偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

• 3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

• 4、代表全体持有人行使股东权利；

• 5、管理本员工持股计划利益分配；

• 6、按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消

• 资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

• 7、经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；

• 8、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• 9、办理本员工持股计划份额继承登记；

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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10、根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于 在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划 的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

11、决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• 12、代表本员工持股计划签署相关文件；

13、根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增 发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

• 14、根据持有人会议授权负责本员工持股计划的清算和财产分配；

• 15、持有人会议授权的其他职责；

• 16、本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• （四）管理委员会主任行使的职权

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 4、管理委员会授予的其他职权。

• （五）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日 通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当 自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（六）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理

• 委员会决议的表决，实行一人一票。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分 表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

三、股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员 工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施或修订本员工持股计划；

（二）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本 草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有 人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

（五）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议 （若有）；

（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本 员工持股计划作出相应调整；

（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用 员工计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会 的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有 人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员 工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供 管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。

（四）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

• 6、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的

• 要求为准。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决 方案。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计 划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董 事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存 续期限可以延长。

三、持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、 质押、担保及偿还债务。

（二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员 会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立。

若公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划 不作变更。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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四、持有人情况变化时的处置办法

（一）取消持有人参与资格

1、如持有人发生下列情形时，管理委员会根据本计划规定，有权将其持有 的员工持股计划权益按照出资金额与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制 收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股 计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员 工持股计划的持有人共同享有：

（1）重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或 公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等 行为损害公司利益或声誉的。

（2）竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止 行为。

2、如持有人发生下列情形时，管理委员会根据本计划规定，对于个人已解 除锁定的份额，管理委员会有权在售出股份后存续期届满前，按该持有人解锁股 数对应售出金额扣除相关税费后返还该持有人；对于个人未解除锁定的份额，管 理委员会有权收回，收回价格按照出资金额与管理委员会取消该持有人参与资格 前一交易日收盘价对应市值孰低值的原则返还该持有人。管理委员会可以将收回 的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的员工，如没有符合 参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人合同期内辞职或擅自离职。

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

• （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。

（4）持有人因不服从公司工作安排等原因，公司解除与持有人签订的劳动 合同的。

（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

• （二）职务变更

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股 计划权益不作变更。

（三）持有人因公身故

当本员工持股计划持有人因公身故，其合法继承人可以选择将其持有的员工 持股计划份额权益依相关规定继承或要求管理委员会按照出资金额加上 6%年利 率（单利）计算的利息返还继承人。如选择继承，该合法继承人不受参与本员工 持股计划资格的限制。如继承人选择按出资金额加上 6%年利率（单利）计算的 利息返还，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本 持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与 本员工持股计划的持有人共同享有。

（四）持有人因公丧失劳动能力

当本员工持股计划持有人因公丧失劳动能力，持有人可以选择继续持有，其 持有的员工持股计划权益不作变更，或者要求管理委员会按照出资金额加上 6% 年利率（单利）计算的利息返还持有人。如持有人选择不继续持有，管理委员会 可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他 员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持 有人共同享有。

（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工 持股计划份额及份额权益的情况届时由公司管理委员会认定，并确定其处理方式。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第九章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股

份的处置

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益。

（二）现金存款和银行利息。

（三）持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计 划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的 财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规 定，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁 定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，

存续期内，当公司业绩考核达标，管理委员会出售已解锁的标的股票后，管 理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售 所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产分配给持有人，每次 分配时，对于个人业绩考核为优秀或良好的持有人，按对应可分配金额的 100% 分配，对于个人业绩考核为合格或不合格的持有人，暂不予分配现金资产，需由 管理委员会根据存续期内后续年度个人业绩考核结果决定分配时间，最晚不超过 存续期届满后 30 个工作日内。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员 工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有 人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。

三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置

（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资 产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部 出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意，并提交公司董 事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对 本员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在 依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的 股票的，由管理委员会确定处置办法。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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第十章 公司与持有人的权利和义务

一、 公司的权利和义务

• （一）公司的权利

• 1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

• 2、按照本员工持股计划“第八章本期员工持股计划的变更、终止及持有人

• 权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

• 3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

• 2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等

• 其他相应的支持；

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

• （一）持有人的权利

• 1、参加持有人会议和行使表决权；

• 2、按其持有的份额享有相关权益；

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）持有人的义务

• 1、遵守本员工持股计划的规定；

• 2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

• 3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

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第一期员工持股计划（草案）摘要

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• 4、遵守持有人会议决议；

• 5、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

• 6、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

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第十一章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

假设公司于 2020 年 4 月将标的股票 1,870 万股全部过户至本次员工持股计 划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经 预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一 个交易日（2020 年 3 月 17 日）公司股票收盘价 6.10 元/股作为参照，公司应确 认总费用预计为 5,815.70 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例 分摊，计入相关费用和资本公积，则预计 2020 年至 2022 年员工持股计划费用摊 销情况测算如下：

股份支付费用合计 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
5,815.70	3,271.33	2,180.89	363.48

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的 摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划 对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提 高经营效率。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇二〇年三月十八日

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