Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 29, 2019

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证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-091

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未 解除限售的全部限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 29 日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于终止 2016 年限制性股票激 励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司 终止 2016 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销 258 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计 6,920,724 股，占公司 总股本的比例为 1.3842% ，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票 5,768,100 股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,152,624 股。根据 相关规定，本事项尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，现将相关事 项公告如下：

一、公司2016 年限制性股票激励计划简述

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东 大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董 事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事， 已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

2、2016 年 11 月 25 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

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3、2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 8 日，公司通过内部 OA 平台发布了 《公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授 予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授 予激励对象的任何异议，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号： 2016-119）。

4、2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公 司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意 公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授 予日为 2016 年 12 月 23 日，授予价格为 11.84 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对相关事项发表了意见。

6、2017 年 1 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004 号），审验了 公司截至 2016 年 12 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到 246 名激励对象缴纳的 9,370,000.00 股出资款共计人民 币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00 元），其中计入股本为 9,370,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元， 实收股本为 227,650,000.00 元。

7、2017 年 1 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》 （编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937 万股，本次授予的激励 对象为 246 人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共 6 人，为总经理申威， 董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、 董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日，限售

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期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。

8、2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司首次授予的限制性 股票数量由 937 万股变更为 1,592.90 万股，占公司总股本 38,700.50 万股的比例 为 4.12%。

9、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于 调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016 年限制性股票激 励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限 制性股票回购价格由 11.84 元/股调整为 6.88 元/股。公司监事会、独立董事、律 师对该事项发表了意见。

10、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事 会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激 励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由 63 万股调整为 107.1 万股。公司董事会同意授予 48 名激励对象 107.1 万股预留 限制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，授予价格为 4.97 元/股。公司独立董 事、律师对该事项发表了意见。

11、2018 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会 第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的 3.4 万股限制性股票；审议通过 《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》，认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就，同意 245 名符合条件的激励对象在第一个 解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 635.80 万股，占公司目 前股本总额 38,700.50 万股的 1.64%。

12、2018 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会 第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购

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注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售 的 234,600 股限制性股票。

13、2018 年 4 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对 象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公 司回购注销上述 5 人合计已获授但尚未解锁的 268,600 股限制性股票。

14、2018 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会 第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注 销已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性 股票 164,220 股（含认购的配股 21,420 股），公司监事会、独立董事、律师对上 述事项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励 对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的 4 名激励对象魏云、童旭逵、祁忠 龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授 予的预留限制性股票，且公司已完成 2017 年度配股发行，根据《公司 2016 年限 制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格 及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由 107.1 万股 调整为 115.2624 万股，激励对象人员由 48 名调整为 44 名，授予价格由 4.97 元/ 股调整为 4.4025 元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

15、2018 年 6 月 29 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、 栾万娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的 164,220 股限制性股票（含认购的配股 21,420 股）。

16、2018 年 8 月 28 日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》 （编号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为 115.2624 万股，占授予 前公司股本总额的 0.23%，授予价格为 4.4025 元/股，预留限制性股票激励对象 为 44 人，本次授予的预留限制性股票上市日期为 2018 年 8 月 29 日。

17、2018 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（大信验字【2018】第 1-00108 号），对公司截至 2018 年 8 月 15 日止的注

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册资本及股本进行了审验。经审验，截至 2018 年 8 月 15 日止，公司已支付回购 款合计 2,921,300.20 元，其中回购减少公司股本 432,820.00 元，减少资本公积（股 本溢价）2,488,480.20 元。

18、2018 年 9 月 7 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象 9 人，回购注 销限制性股票数量共 432,820 股，占公司 2016 年限制性股票激励计划所涉及的 限制性股票总数 1,985.09 万股的 2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为 0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本由 500,704,795 股减少至 500,271,975 股。

19、2018 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第三十九次会议、第六届监事 会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议 案》，同意因公司实施完成《2018 年半年度利润分配方案》，将首期授予的限制 性股票回购价格由 6.88 元/股调整为 6.2242 元/股，将预留限制性股票回购价格由 4.4025 元/股调整为 4.3425 元/股；审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议 案》，同意公司回购注销已离职激励对象李大鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大 祥合计已获授但尚未解除限售的 198,900 股限制性股票；审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议 案》，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期 解除限售条件成就，同意 232 名符合条件的激励对象在第二个解除限售期解除限 售，可解除限售的限制性股票数量为 5,854,290 股，占公司股本总额 500,271,975 股的 1.17%。

20、2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会 第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回 购注销已离职激励对象余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯合计已获授但尚未解除限 售的 86,190 股限制性股票。

21、2019 年 5 月 21 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于回购注销 部分限制性股票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对象李大 鹏、杜穗、郑爱芳、袁凤珍、刘大祥、余迎芳、陈敏、葛志凯、桑会凯已离职不

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符合激励对象条件，同意公司回购注销上述 9 人合计已获授但尚未解锁的 285,090 股限制性股票。

22、2019 年 5 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（大信验字【2019】第 1-00057 号），对公司截至 2019 年 5 月 22 日止的注 册资本及股本进行了审验。经审验，截至 2019 年 5 月 22 日止，公司已支付回购 款合计 1,774,459.50 元，其中回购减少公司股本 285,090 元，减少资本公积（股 本溢价）1,489,369.50 元。

23、2019 年 5 月 31 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》（编号：2019-050），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象 9 人，回购注 销限制性股票数量共 285,090 股，占本次回购注销前公司总股本的比例为 0.0570%，回购价格为 6.224208 元/股，本次回购注销的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日。本次回购注销完成后，公司总股本由 500,271,975 股减少至 499,986,885 股。

24、2019 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关 于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施完成《2018 年度利润分配方案》，将首期授予的限制性股票回购价格由 6.2242 元/股调整为 6.164208 元/股，将预留限制性股票回购价格由 4.3425 元/股调整为 4.2825 元/股； 审议通过《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除 限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止 2016 年限制性股票激励计划并回 购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计 6,920,724 股，占公司总股 本的比例为 1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票 5,768,100 股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,152,624 股。

二、终止2016 年限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

（一）终止及回购注销原因

1、 由于首次授予的激励对象董彦彦和朱强已离职，2 人已获授但尚未解除 限售的限制性股票为 26,520 股，预留部分激励对象张海峰已离职，其已获授但 尚未解除限售的限制性股票为 16,934 股，根据公司《2016 年限制性股票激励计

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划（草案）》“第十三节 公司与激励对象发生异动的处理公司”中“……（二） 当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售 的限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离 职；……”的规定，公司决定回购注销上述 3 人已获授但尚未解除限售的限制性 股票合计 43,454 股。

2、自 2017 年 1 月 12 日公司完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格 在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果， 本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励 计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）回购注销数量

1、首次授予的限制性股票回购注销数量

2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案》，以 227,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含 税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

2018 年 5 月，公司完成 2017 年度配股发行工作，配股价格为 4.31 元/股， 配股比例为每 10 股配 3 股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 5 月 25 日出具的《配股认购情况汇总表》，经公司确认，本次拟回购注 销的 228 名首次授予的激励对象均全额认购了配股。

2018 年 1 月 18 日、2019 年 1 月 14 日首次授予的限制性股票第一个解除限 售期及第二个解除限售期解除限售条件成就并上市流通，本次拟回购注销的 228 名授予激励对象（含因离职不符合激励条件的激励对象）首次授予的限制性股票 在第一个解除限售期及第二个解除限售期解除限售比例分别为 40%、30%，目前 剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 5,768,100 股。

2、预留部分限制性股票回购注销数量

预留部分 44 名激励对象（其中 14 人同时为首次授予激励对象，含因离职不 符合激励条件的激励对象）已授予的限制性股票数量合计为 1,152,624 股，均未 解除限售。

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综上，本次拟回购注销的首次授予及预留部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票合计 6,920,724 股，涉及激励对象共 258 人。

（三）回购价格及资金来源

• 1、首次授予的限制性股票回购价格

根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以及公司实施的配股、 《2018 年半年度利润分配方案》、《2018 年度利润分配方案》情况，公司第六届 董事会第四十五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格 的议案》，上述首次授予的 5,768,100 股已获授但尚未解除限售的限制性股票的回 购价格如下：

P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06-0.06≈6.164208 元/

股

2、预留部分限制性股票回购价格

根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及《2018 年半年度利润 分配方案》、《2018 年度利润分配方案》的实施情况，公司第六届董事会第四十 五次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的议案》，上 述预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格如下：

P=4.4025-0.06-0.06≈4.2825 元/股

若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金 转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

（四）后续措施

1、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的 议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次激 励计划终止事项的股东大会审议通过之日起三个月内，不再审议股权激励计划相 关事项。

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2、公司 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过《关 于回购公司股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相 关事宜的议案》，同意公司以不超过人民币 2.0 亿元（含 2.0 亿元），且不低于人 民币 5,000 万元（含 5,000 万元）的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少 公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购股份的价格为不超过人民 币 10 元/股，回购期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内。2019 年 3 月 1 日 公司召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案的议 案》，同意公司对《回购报告书》中回购股份的资金总额、用途、价格等事项进 行调整，本次调整后回购资金总额不超过人民币 1.3 亿元（含 1.3 亿元），且不 低于人民币 6,500 万元（含 6,500 万元），用于股权激励计划或员工持股计划， 回购股份的价格为不超过人民币 9.53 元/股。

2019 年 10 月 30 日，公司回购股份期限已届满并披露了《关于回购期限届 满暨股份回购实施结果的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方 式累计回购股份数量 14,110,639 股，占公司总股本的 2.8222%，最高成交价为 6.60 元/股，最低成交价为 5.34 元/股，成交总额 86,736,372.21 元（不含交易费用）， 详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司后续将按照相关规定同时结合自身实际情况适时启动股权激励或员工 持股计划等措施。此外，公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机 制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
项目
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股	11,522,277	2.3045%		6,920,724	4,601,553	0.9333%
高管锁定股	4,601,553	0.9203%			4,601,553	0.9333%
股权激励限售股	6,920,724	1.3842%		6,920,724	0	0.0000%
二、无限售条件流通股	488,464,608	97.6955%			488,464,608	99.0667%
三、总股本	499,986,885	100.00%		6,920,724	493,066,161	100.00%

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本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、终止限制性股票激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，对于原本应在剩余限售期内确认的股份 支付费用 66.46 万元将于 2019 年加速提取，但公司本次回购注销及终止限制性 股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终股份支付费用 对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止激励计划符 合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员 工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事、监事会、律师的核查意见

1 、独立董事意见

经核查相关资料，由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股 票价格发生了较大波动，继续实施 2016 年限制性股票激励计划难以达到预期的 激励目的和激励效果，公司拟终止 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授 予但尚未解锁的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律 法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，我们同 意终止 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性 股票相关事实，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2 、监事会意见

监事会对公司本次终止 2016 年限制性股票激励计划事项进行了审核，认为： 公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性 股票的程序符合相关规定，同意公司终止 2016 年限制性股票激励计划并回购注 销已授予但尚未解除限售的限制性股票 6,920,724 股。

3 、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励终止及回购注销已

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经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》《公司法》《证 券法》及《管理办法》的相关规定；本次终止及回购注销的回购注销数量、价格、 资金来源等事项符合《激励计划（草案）》《公司法》《证券法》及《管理办法》 的相关规定；本次终止及回购注销尚待取得公司股东大会审议通过后方可实施， 公司应按照《公司法》相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应 的信息披露义务。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第三十三次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于北京科锐限制性股票激励计划调整回购价格、 终止暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜的法律意见 书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

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