Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 21, 2019

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2019-047

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于参与设立英诺科技创业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四 十二次会议审议通过《关于参与设立英诺科技创业投资基金的议案》，同意公司 以自有资金1,000万元投资参与设立英诺科技创业投资基金（以下简称“英诺科 创基金”或“合伙企业”），公司担任有限合伙人。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、为加强与专业投资机构间的联系，获取有价值的信息，加强对于投资并 购标的的有效获取，并获取一定的财务回报，公司以自有资金1,000万元参与投 资设立英诺科创基金进行战略与财务投资。英诺科创基金主要投资方向是人工 智能和新一代信息技术，其计划对处于原始创新阶段的人工智能和新一代信息 技术及相关领域非上市公司进行的直接股权投资，实现合伙企业的资本增值， 从而使公司获取前沿科创信息与资源，为公司提供并购方面的协助。

2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公 司《风险投资管理制度》的规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、普通合伙人（基金管理人）

机构名称：北京英诺昌盛投资管理有限公司（以下简称“英诺昌盛”）

统一社会信用代码：91110114MA009LMK7N

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王晟

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住所：北京市昌平区回龙观东大街 338 号创客广场 A4-17-006

注册资本：1,000 万人民币

成立日期：2016 年 11 月 18 日

营业期限：长期

经营范围：投资管理。

主要投资领域：人工智能和新一代信息技术及相关领域

股东情况：北京厚德文华投资咨询有限公司持有英诺昌盛 51%股权，为英诺 昌盛控股股东，王晟持有英诺昌盛 23%股权，王雪梅持有英诺昌盛 13%股权， 刘怀宇持有英诺昌盛 13%股权。英诺昌盛实际控制人为李竹。

截止目前，北京英诺昌盛投资管理有限公司已经依照《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、 法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序。

• 2、其他有限合伙人

（1）机构名称：北京市科技创新基金（有限合伙）（以下简称“科创基金”） 统一社会信用代码：91110108MA01F43W1Y

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京科技创新投资管理有限公司

主要经营场所：北京市海淀区彩和坊路 6 号 6 层 603 室

成立日期：2018 年 10 月 17 日

合伙期限：2018 年 10 月 17 日至 2033 年 10 月 16 日

经营范围：投资管理；作为母基金对符合条件子基金进行投资和管理。

北京市科技创新基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。

（2）机构名称：北京朝科双创引导投资基金管理中心（有限合伙）

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2

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统一社会信用代码：91110105MA01FQL559

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京朝投发投资管理有限公司

主要经营场所：北京市朝阳区朝阳公园南路 1 号 2 幢 2 层 201 号 229 室 成立日期：2018 年 11 月 22 日

合伙期限：长期

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列 业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方 式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

北京朝科双创引导投资基金管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

（3）除上述普通合伙人及两个有限合伙人外，本次其他有限合伙人主要为 其他自然人。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担有限责任。其他有限合伙人与公司不存在关联关系。

3、关联关系或其他利益关系说明

英诺科创基金及其他各方投资人均未以直接或间接形式持有公司股份，且与 公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系或其他利益安排。公司与英诺科创基金其他各方投资人不存在一 致行动关系，公司不知其他各方投资人之间是否存在一致行动关系。

三、投资标的基本情况

根据公司拟与普通合伙人、其他有限合伙人签订的《英诺科技创业投资基金 之合伙协议》，投资标的基本情况如下：

1、基本情况

标的名称：英诺科技创业投资基金

企业类型：有限合伙企业

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基金管理人：北京英诺昌盛投资管理有限公司

经营范围：从事投资、项目投资及相关的投资咨询和投资管理服务。

以上内容以企业登记机关最终核准登记为准。

2、出资情况

英诺科技创业投资基金的目标认缴出资总额为人民币 3.5 亿元，由全体合伙 人和/或后续募集合伙人缴纳，并根据约定通过一次或多次交割进行募集。

出资方式：合伙人均以人民币现金出资，资金来源为自有资金。 截至本公告披露日，各合伙人认缴出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
北京英诺昌盛投资管理有限公司	普通合伙人	350	2%
北京市科技创新基金（有限合伙）	有限合伙人	5,250	29.83%
北京朝科双创引导投资基金管理中 心（有限合伙）	有限合伙人	5,000	28.41%
李竹	有限合伙人	2,000	11.36%
北京科锐配电自动化股份有限公司	有限合伙人	1,000	5.68%
其他5名自然人	有限合伙人	4,000	22.72%
合计		17,600	100%

出资进度：合伙人认缴出资分三期实缴，首期实缴出资为其各自认缴出资额 的 40%，第二期出资为其各自认缴出资额的 30%，第三期出资为其各自认缴出 资额的 30%。每期出资的出资缴付时限为出资前提获得满足后的十五个工作日 内。合伙企业首次交割的日期（以下简称“首次交割日”）为普通合伙人在合伙 企业设立日后独立指定的首期认缴出资的全体合伙人应向合伙企业实际缴纳出 资的截止日期，截止日期为 2019 年 7 月 30 日。

3、存续期限

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合伙企业的经营期限自首次交割日起算的第六个周年最后一日为止，如合伙 企业工商登记的存续期限（该存续期限应不短于自合伙企业设立日起满 10 年） 与此不一致的，普通合伙人可以在适当的时候独立决定变更该等期限使其与本协 议约定的经营期限保持一致。根据合伙企业的投资运营情况并经合伙人会议决议 通过，合伙企业可提前解散，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。 为有序完成合伙企业的清算，普通合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限两 （2）次，每次一（1）年，其他合伙人应当对此给予积极配合。

• 4、退出机制

• （1）合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

1） 合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上 市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退 出；

3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

普通合伙人制定退出方案时，应尽合理的商业努力以退出价值尽可能最大化 为目标，综合评估退出方式和时机。首先应维护有限合伙人的利益，其次应顾及 被投资企业的稳定及长远发展。

• （2）有限合伙人权益转让及退伙

未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企 业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定 其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合本协议规定之合伙 权益转让皆无效，并可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承 担违约责任。

科创基金有权向第三方转让全部或部分财产份额，除非拟议受让方不符合合 格投资者标准，普通合伙人应当同意科创基金的转让申请。转让方式、转让价格 由科创基金与拟议受让方决定。

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经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定（包括但不限于 第 11.2 条）转让其持有的合伙权益，并退出合伙企业，除此之外，有限合伙人 不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

5、会计核算方式

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易 项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

合伙企业应于运营满一（1）个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束 之后，由独立审计机构（审计机构应事先获得科创基金认可）对合伙企业的财务 报表进行审计并出具年度审计报告。

自首次交割日起，在合伙企业存续期间，除非因合伙企业延迟收到被投资企 业提交的必要财务报表而造成的合理延迟，普通合伙人应于每季度结束后三十日 （30）内向有限合伙人提交未经审计的季度资产负债表和损益表，及合伙企业运 作情况、资金使用情况及被投资项目进展情况等资料。季度报告应对合伙企业的 财务状况重大变更或经营业绩予以描述、以及普通合伙人认为对各有限合伙人了 解本合伙企业业绩所必需的其他本合伙企业投资信息。

• 6、投资方向：人工智能和新一代信息技术及相关领域。

四、投资基金的管理模式

根据公司拟与普通合伙人、其他有限合伙人签订的《英诺科技创业投资基金 之合伙协议》，投资基金的管理模式如下：

（一）管理及决策机制

1、投资决策委员会

合伙企业事务由管理人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量， 管理人设投资决策委员会，投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决 策。公司未委派人员担任投资决策委员会成员，公司对合伙企业拟投资标的没有 一票否决权。

投资决策委员会由3名成员组成，包括李竹、周全及一名外部投资决策委员 （外部投资决策委员为非来自合伙企业任一有限合伙人相关人员，或其委派的人

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员）。投资金额在500万以下（含500万）的项目，需经2名以上（含2人）投资决 策委员会委员同意，投资决策委员会方可作出投资决策。投资金额在500万以上 的项目，需经3名投资决策委员会委员同意，投资决策委员会方可作出投资决策。

（1） 科创基金有权委派一名代表列席投资决策委员会会议参与沟通，但 无表决权；管理人、普通合伙人和/或基金有义务在投资决策委员会决策前发送 决策项目概要（包括但不限于项目名称、股权结构、注册地址、技术先进性说明、 符合产业政策引导方向的说明及必要资料）给前述科创基金委派代表；

（2） 科创基金委派代表应在五个工作日内反馈拟投资项目是否符合本协 议关于投资领域和/或投资阶段的约定；

（3） 科创基金委派代表提出异议的，应说明合理理由。管理人、普通合 伙人或基金在收到异议之日起三个自然日内应向科创基金提供书面说明，以解答 疑问、说明拟投项目符合产业导向和合伙协议关于投资领域和/或投资阶段的约 定的原因。科创基金应自收到该等书面说明之日起五个工作日内再次向合伙企业 反馈书面意见。如科创基金未在上述期限内再提出书面异议的视为科创基金对该 拟投资项目不存在异议；

（4） 科创基金反馈最终意见后：

a) 如果科创基金反馈认为合伙企业拟投资项目符合本协议关于投资领域或 投资阶段的约定，或超过时限没有异议，则合伙企业可以推进该投资项目；

b) 如果科创基金反馈认为合伙企业拟投资项目不符合本协议关于投资领域 和/或投资阶段的约定（“异议投资项目”），而合伙企业仍坚持进行异议投资 项目，则科创基金有权要求（并非有义务）采取如下一种或多种措施：（1）豁 免参与异议投资项目，科创基金已实缴的出资额不得用于异议投资项目，无需为 此承担任何违约责任，不分摊该异议投资项目的投资成本，不参与异议投资项目 收益分配，亦不分担异议投资项目的亏损；（2）不再履行后续出资义务；及（3） 选择退伙或者要求普通合伙人协助科创基金转让其持有的合伙企业财产份额；科 创基金采取上述措施前应与普通合伙人协商，普通合伙人应尽最大努力配合完成 上述事项。

2、咨询委员会

合伙企业设立咨询委员会，咨询委员会委员由有限合伙人按照出资比例委派

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及进行表决，科创基金有权委派咨询委员会主席。咨询委员会有权对合伙企业的 管理运营提出咨询意见。认缴出资额在5000万元以上的有限合伙人有权委派一名 咨询委员会委员。咨询委员会委员席位按照各合伙人投资金额比例分配。公司作 为有限合伙人，未委派咨询委员会委员。

咨询委员会对下列事项有以下权力：

（1）根据本协议11.1.3相关约定，对后续募集合伙人向合伙企业缴纳延期补 偿金的豁免事项进行表决。

（2）按照合伙协议约定就存在潜在利益冲突的投资事项、估值事项等进行 讨论并向普通合伙人提供建议；

（3）决策基金超过投资限制的投资事项；

（4）按照合伙协议约定审议后续基金设立事宜；

（5）决策关联交易事项；

（6）普通合伙人向关联方转让权益；

（7）就合伙企业投资期的延长进行表决；

（8）就合伙企业超过限额（科创基金以对合伙企业认缴出资总额的1%为限） 承担管理费以外的合伙企业费用的合伙企业费用进行审议确认；

（9）提供管理人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的其他 建议和咨询；以及

（10）对就其他基金合伙协议约定应由咨询委员会评议之事项或普通合伙人 征询咨询委员会意见的事项进行评议并给出同意或指导意见。

（二）收益分配机制

合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

（1）合伙企业应在取得项目投资收入及投资运营收入后普通合伙人合理决 定的其他时点分配项目投资收入及投资运营收入，但普通合伙人有权自行决定保 留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

（2）合伙企业的临时投资收入、未使用出资额及其他现金收入将由普通合 伙人自主决定在合理的时点向各合伙人按其各自届时的实缴出资额进行分配。 （3）投资项目部分退出的，该投资项目退出的部分应当视为一个单独投资 项目而根据第（6）条的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配，按退出比

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例计算退出部分的投资成本，并基于此计算绩效收益。

（4）在合伙企业有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业可 向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业 等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取 得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该 等合伙人本应收到的收入中等额扣除。

（5）合伙企业投资期内，合伙企业不得进行循环投资。

（6）在受限于上述5条规定的前提下，合伙企业的每一个项目退出取得项目 投资收入或取得投资运营收入后，对合伙企业的项目投资收入和投资运营收入， 应当按照下列顺序进行实际分配：

①首先，有限合伙人实缴出资额返还。百分之百(100%)向有限合伙人进行分 配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本段累计获得的收益分配总额达到其 届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。

②普通合伙人实缴出资额返还。百分之百(100%)向普通合伙人进行分配，直 至该普通合伙人截至该分配时点根据本段累计获得的收益分配总额达到其届时 缴付至合伙企业的实缴出资总额。

③优先回报分配。如有余额，百分之百(100%)向有限合伙人进行分配，直至 其就上述第(1)段下累计获得的分配额获得以投资本金实际占用天数按照单利百 分之八(8%)/年的回报率计算所得的优先回报。

④普通合伙人的优先回报分配：如有余额，百分之百(100%)向普通合伙人进 行分配，直至其就上述第②段下累计获得的分配额获得以投资本金实际占用天数 按照单利百分之八(8%)/年的回报率计算所得的优先回报。

⑤收益分成追补分配：普通合伙人提取收益分成，使按照本第(5)项累计提 取的金额等于本第⑤项与上述第③、④项之和的20%。

⑥20/80分成：20%分配给普通合伙人作为收益分成，80%在全体合伙人之间 按照基金有限合伙协议约定的权益比例分配。

（三）英诺科创基金普通合伙人作为执行事务合伙人，享有对合伙企业事务 独占及排他的执行权，公司作为有限合伙人，未委派人员担任英诺科创基金的任 何职务，公司对英诺科创基金拟投资标的无一票否决权。

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公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员未参与英诺科创基金认购、未在英诺科创基金中任职。

五、其它说明

1、本次投资前十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流 动资金或者归还银行贷款的情形，公司承诺：在参与设立投资英诺科创基金后的 十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月 内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补 充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归 还银行贷款。

2、英诺科创基金的其他各方投资人与公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接 形式持有公司股份，因此公司本次合作投资不存在导致同业竞争或关联交易的可 能。

六、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司以自有资金参与设立英诺科创基 金，有利于公司借助专业机构的资源，探索新的发展模式，提高公司对外投资的 专业性。公司本次参与认购基金符合相关法律、法规及《公司章程》、《风险投 资管理制度》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东 利益的情形，同意公司本次投资事项。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：公司以自有资金参与设立英诺科创基金，有利于公司 发展，审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的 规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次投资事项，但尚需公司 股东大会审议通过。

八、本次对外投资的目的、影响以及存在的风险

公司本次与业内领先的专业投资机构合作投资是为了充分发挥各自的专

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业、资金、项目、渠道、信息等方面优势，基于公司长远发展战略上的考虑而 进行的战略与财务投资。英诺科创基金的投资方向是人工智能和新一代信息技 术及相关领域，其专业的管理团队、投资经验、项目来源渠道等优势，有利于 寻找该行业内的优质初创企业，除了获取财务回报，也能有助于公司获取前沿 科创信息与资源，拓宽投资范围，同新一代信息技术企业与人工智能企业接轨。 英诺科创基金投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部 因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。针对上述主要风险，本公司将及 时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人、基 金托管人严格执行各项风控措施，防范各方面的投资风险，维护投资资金的安 全。

截至本公告披露日，公司尚未与普通合伙人、其他有限合伙人签订相关协 议，英诺科创基金尚处于募集资金阶段，尚未完成工商注册登记及私募投资基 金备案手续，如募集资金不到位，存在不能完成相关登记或备案手续的风险。 请广大投资者注意投资风险。

本次投资不会影响公司主营业务的发展，对公司的日常生产经营活动不会 产生实质性的影响。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第三十次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一九年五月二十一日

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