Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-165

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于调整首次授予及预留限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”） 第六届董事会第三十九次 会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过《关于调整首次授予及预留限制性 股票回购价格的议案》，因公司于 2018 年 9 月 14 日实施完成《2018 年半年度利 润分配方案》，现调整首次授予及预留限制性股票回购价格，具体如下：

一、公司2016 年限制性股票激励计划简述

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公 司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授 权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志 钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避 表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

2、2016 年 11 月 25 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<公 司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016 年限制 性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 8 日，公司通过内部 OA 平台发布了 《公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授 予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授 予激励对象的任何异议，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号： 2016-119）。

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4、2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于 <公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大 会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司 实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予 日为 2016 年 12 月 23 日，授予价格为 11.84 元/股。公司监事会、独立董事、律师 对相关事项发表了意见。

6、2017 年 1 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004 号），审验了公 司截至 2016 年 12 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到 246 名激励对象缴纳的 9,370,000.00 股出资款共计人民币壹 亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥ 110,940,800.00 元），其中计入股本为 9,370,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元， 实收股本为 227,650,000.00 元。

7、2017 年 1 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》 （编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937 万股，本次授予的激励对 象为 246 人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共 6 人，为总经理申威，董 事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、 董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日，限售 期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。

8、2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司首次授予的限制性 股票数量由 937 万股变更为 1,592.90 万股，占公司总股本 38,700.50 万股的比例为 4.12%。

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9、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调 整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016 年限制性股票激励 计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予限制 性股票回购价格由 11.84 元/股调整为 6.88 元/股。公司监事会、独立董事、律师对 该事项发表了意见。

10、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会 第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励 对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由 63 万股调整为 107.1 万股。公司董事会同意授予 48 名激励对象 107.1 万股预留限 制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，授予价格为 4.97 元/股。公司独立董事、 律师对该事项发表了意见。

11、2018 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第 十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离 职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的 3.4 万股限制性股票；审议通过《关 于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成 就的议案》，认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就，同意 245 名符合条件的激励对象在第一个解除限 售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 635.80 万股，占公司目前股本总 额 38,700.50 万股的 1.64%。

12、2018 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会 第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注 销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售的 234,600 股限制性股票。

13、2018 年 4 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对象 张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公司 回购注销上述 5 人合计已获授但尚未解锁的 268,600 股限制性股票。

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14、2018 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会 第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 已离职激励对象冯娜、连威、栾万娜、娄东刚合计已获授但尚未解锁的限制性股 票 164,220 股（含认购的配股 21,420 股），公司监事会、独立董事、律师对上述事 项发表了意见；审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象 人员名单的议案》，因预留限制性股票的 4 名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨 菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留 限制性股票，且公司已完成 2017 年度配股发行，根据《公司 2016 年限制性股票 激励计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象 人员名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由 107.1 万股调整为 115.2624 万股，激励对象人员由 48 名调整为 44 名，授予价格由 4.97 元/股调整为 4.4025 元/股。公司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

15、2018 年 6 月 29 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象冯娜、连威、栾万 娜、娄东刚已获授但尚未解除限售的 164,220 股限制性股票（含认购的配股 21,420 股）。

16、2018 年 8 月 28 日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》（编 号：2018-131），本次授予的预留限制性股票数量为 115.2624 万股，占授予前公 司股本总额的 0.23%，授予价格为 4.4025 元/股，预留限制性股票激励对象为 44 人，本次授予的预留限制性股票上市日期为 2018 年 8 月 29 日。本次预留限制性 股票授予完成后，2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数 量为 1,349.29 万股，授予的激励对象人数为 276 人。

17、2018 年 8 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（大信验字【2018】第 1-00108 号），对公司截至 2018 年 8 月 15 日止的注 册资本及股本进行了审验。经审验，截至 2018 年 8 月 15 日止，公司已支付回购 款合计 2,921,300.20 元，其中回购减少公司股本 432,820.00 元，减少资本公积（股 本溢价）2,488,480.20 元。

18、2018 年 9 月 7 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》

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（编号：2018-133），本次回购注销限制性股票共涉及激励对象 9 人，回购注销限 制性股票数量共 432,820 股，占公司 2016 年限制性股票激励计划所涉及的限制性 股票总数 1,985.09 万股的 2.18%，占本次回购注销前公司总股本的比例为 0.09%。 本次回购注销完成后，公司总股本由 500,704,795 股减少至 500,271,975 股。

二、首次授予及预留限制性股票回购价格调整事由及调整方法

1 、调整事由

公司于 2018 年 9 月 14 日实施完成《2018 年半年度利润分配方案》，以总股 本 500,271,975 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元 （含税）。

2 、首次授予的限制性股票回购价格调整方法

（ 1 ）《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购注销价格调整 的规定

根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股 票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解 锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

• 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为 调整后的授予价格。

2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的

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授予价格。

3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）； P 为调整后的授予价格。

4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1 元。

5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整 首期授予的限制性股票回购价格的议案》，在公司《2016 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案》实施完成后，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行了 如下调整：

P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84 -0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88 元/股

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格， n 为每股的资本公积转增股本的比率。

（ 2 ）针对配股情形进行的特殊调整

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十五节限制性股票回购 注销原则中回购价格的调整程序的规定，因其他原因需要调整限制性股票回购价格 的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。经公司管理层讨论，参考公司配 股的完成情况，公司第六届董事会第三十二次会议、2018 年第三次临时股东大会 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对参与配股的激励对象首次已

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授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格按如下方式进行调整：

1）数量调整

Q＝Q 0×（1＋n）

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即激励对象未解除 限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

2）回购价格调整

P＝（P 0＋P 1×n）÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即激励对象 未解除限售限制性股票已配股的股数与配股前未解除限售限制性股票数的比例）； P 为调整后的回购价格。

综上所述，因公司已完成 2017 年度配股发行工作，配股价格为 4.31 元/股， 配股比例为每 10 股配 3 股，且公司已实施完成《2018 年半年度利润分配方案》， 故对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

P=[（11.84 -0.15）/（1+0.7）+4.31*0.3]/（1+0.3）-0.06≈6.224208 元/股

3 、预留限制性股票回购价格调整方法

2018 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二 十二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员 名单的议案》，因预留限制性股票的 4 名激励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在 预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公司本次授予的预留限制 性股票，且公司已完成 2017 年度配股发行，根据《公司 2016 年限制性股票激励 计划（草案）》的规定，同意对预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员 名单做出相应的调整，调整后预留限制性股票数量由 107.1 万股调整为 115.2624 万股，激励对象人员由 48 名调整为 44 名，授予价格由 4.97 元/股调整为 4.4025 元/股。

因公司已实施完成《2018 年半年度利润分配方案》，故对公司预留限制性股

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票回购价格进行如下调整：

P＝P0-V=4.4025-0.06=4.3425 元/股

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1 元。

三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司本次对首次授予及预留限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，公司监事会认为公司因实施完成《2018年半年度利润分配方案》对 首次授予及预留限制性股票的回购价格做相应的调整符合中国证监会《上市公司 股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意对公司首次授予及预留限制 性股票回购价格进行调整。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事宋萍萍、陈刚、曾鸣认为：公司于 2018 年 9 月 14 日 已实施完成《2018 年半年度利润分配方案》，根据《2016 年限制性股票激励计划》 的规定，公司对首次授予及预留限制性股票的回购价格做出相应的调整，本次调 整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司将首次授 予的限制性股票回购价格调整为 6.224208 元/股，预留限制性股票回购价格调整 为 4.3425 元/股。

六、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励回购价格调整已履 行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》等法律法规及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十八次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激 励计划调整回购价格、首次授予股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关 事宜的法律意见书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十四日

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