Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 11, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-136

北京科锐配电自动化股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十 六次会议于 2018 年 10 月 11 日 14:00 在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于 2018 年 10 月 11 日以电话方式送达。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，本 次会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、 《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公 司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审 议通过如下决议：

一、审议通过《关于回购公司股份的预案》

公司董事会以逐项审议表决方式通过以下议案：

（一）回购股份的目的和用途

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司 价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为了维护广大投资者的利益，增强投 资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，公司董事会基于对公司未来发展 前景的信心，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进 行回购。

本次回购的股份用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股 计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依 法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。 （二）回购股份的方式

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公司回购股份拟采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过 人民币 10 元/股。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资 本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之 日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（四）回购资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不超过人民币 2.0 亿元（含 2.0 亿元），且不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）；资金来源为公司自有资金。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

• 1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

• 2、回购股份的数量及比例

在回购资金总额不超过人民币 2.0 亿元（含 2.0 亿元），且不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），回购股份的价格不超过人民币 10 元/股的条件下，若全 额回购，预计可回购股份数量约为 500 万股至 2,000 万股以上，占公司目前已发 行总股本 500,271,975 股的比例为 1.00%至 4.00%以上。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购 期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或 发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

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（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

（七）决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

《关于回购公司股份预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项 发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。上述议案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过。

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二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的 议案》

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意提请公司股东大会授权 董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：

1、制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和 市场情况对回购方案进行调整；

2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

• 4、根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料

• 及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购 方案；

• 6、对回购股份办理注销；

• 7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于增加向银行申请 2018 年度综合授信额度的议案》

根据经营发展的需要，拟在公司 2017 年度股东大会、2018 年第三次临时股 东大会及 2018 年第五次临时股东大会审议通过的 2018 年度综合授信额度的基础 上增加控股子公司郑州开新电工有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州 高新开发区支行申请 2,000 万元的综合授信额度，期限自公司 2018 年第六次临时 股东大会审议通过之日起 1 年，同时以郑州开新电工有限公司位于郑州西三环河 南大学科技园东区 6 号楼的自有房产 L 座（豫（2017）郑州市不动产权第 0027059

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号~第 0027065 号、第 0027116 号）及 M 座（郑字第 1301117593 号、第 1301117599 号、第 1301117588 号、第 1301117607 号、第 1301117614 号、第 1301117576 号、 第 1301117582 号作为抵押。本次增加授信额度后，公司 2018 年度累计授信额度 具体如下：

		分项额度 名称	金额 （万元）	期 限
银行	使用单位				备注
中国建设银 行股份有限 公司北京中 关村分行	本公司	保证额度	3,000	1年
	本公司	银行承兑 汇票额度	2,000	1年	采用最高额抵押担保方式，抵押物为： 本公司在北京市怀柔区北房镇龙云路3 号院的房地产
	本公司	流动资金 贷款额度	15,000	1年
华夏银行股 份有限公司 北京魏公村 支行				1年
		综合授信 额度
	本公司		30,000
				3年	以公司位于北京市海淀区创业路8 号3 号楼3-6 的自有房地产（京市海股国用 （2004 出）字第3170007号、京房权证 市海股字第3170007 号）和位于北京市 海淀区上地四街1 号3 层的自有房地产 （京市海股国用（2001出）字第1240028 号、京房权证市海股字第1240028 号） 作为抵押，控股股东北京科锐北方科技 发展有限公司提供100%保证。
		信托贷款 （通过西 藏信托有 限公司发 放贷款）
北京银行股 份有限公司
	本公司		20,000
宁波银行股 份有限公司 北京分行				1年
		综合授信 额度
	本公司		12,000
平安银行股 份有限公司 北京分行				1年	平安银行股份有限公司北京分行
		综合授信 额度
	本公司		8,000
中国民生银 行股份有限 公司北京分 行				1年
		综合授信 额度
	本公司		6,000
北京银行股 份有限公司 五棵松支行				2年
		综合授信 额度
	本公司		6,000

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中国光大银 行股份有限 公司北京海 淀支行
		综合授信 额度
	本公司		4,500	1年
上海浦东发 展银行股份 有限公司北 京分行				1年
		综合授信 额度
	本公司		3,000
				8年	以全资子公司郑州空港科锐电力设备有 限公司"基于互联网智慧能源系统的高 端设备制造及电力服务项目一期"土地 及在建工程提供抵押，母公司北京科锐 配电自动化股份有限公司提供连带责任 保证
中国建设银 行股份有限 公司郑州铁 路支行
	郑州空港科 锐电力设备 有限公司
		固定资产 贷款
			10,000
中信银行股 份有限公司 郑州分行	郑州空港科 锐电力设备 有限公司			2年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
		综合授信 额度
			1,000
中信银行股 份有限公司 郑州分行				2年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
	郑州开新电 工有限公司	综合授信 额度
			2,000
中国建设银 行股份有限 公司郑州铁 路支行				1年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
	郑州开新电 工有限公司	综合授信 额度
			1,000
交通银行武 汉东湖新技 术开发区支 行				1年
	武汉科锐电 气股份有限 公司
		综合授信 额度
			1,000
厦门农村商 业银行股份 有限公司	厦门科锐能 源服务有限 公司			1年	母公司北京科锐配电自动化股份有限公 司提供连带责任保证
		综合授信 额度
			1,000
江苏银行股 份有限公司 北京马连道 支行				1年
		综合授信 额度
	本公司		20,000
中信银行北 京尚都国际 中心支行				1年
		综合授信 额度
	本公司		30,000
上海浦东发 展银行股份 有限公司郑 州高新开发 区支行				1年	以位于郑州西三环河南大学科技园东区 6号楼的自有房产L座（豫（2017）郑州 市不动产权第0027059号~第0027065 号、第0027116号）及M座（郑字第 1301117593号、第1301117599号、第
	郑州开新电 工有限公司	综合授信 额度
			2,000

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					1301117588号、第1301117607号、第 1301117614号、第1301117576号、第 1301117582号作为抵押。
合计			177,500

同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信 （包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件， 由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

公司 2018 年度累计申请授信额度为 177,500 万元（含本次），已超过公司最 近一期经审计净资产值的 30%，根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司 股东大会审议。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

四、审议通过《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》

《关于召开 2018 年第六次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一八年十月十一日

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