Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 17, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-126

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让二级子公司江西科锐能源售电有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十五次 会议审议通过《关于转让二级子公司江西科锐能源售电有限公司股权的议案》，具 体如下：

一、交易概述

1、公司全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）与 江西中昌电力发展有限公司和江西赣惠配售电有限公司在能源增值服务经营理念 上高度契合，各方拟通过线上平台+线下运维+客户资源的整合，在电力物业基础 服务和增值服务、节能改造及电力建设等领域展开深度合作，科锐能源向江西中 昌电力发展有限公司和江西赣惠配售电有限公司转让其持有的江西科锐能源售电 有限公司（以下简称“江西科锐”）67%股权，其中江西中昌电力发展有限公司 受让江西科锐 33%的股权，江西赣惠配售电有限公司受让江西科锐 34%的股权。 本次股权转让完成后，科锐能源所持江西科锐的股权比例将由 100%变更为 33%， 江西科锐将不再纳入公司合并报表范围。

2、根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本 次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。

3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、江西中昌电力发展有限公司

企业名称：江西中昌电力发展有限公司

统一社会信用代码：913601007567840442

住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区榆林路 199 号

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法定代表人：付敏

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：12,000 万元

成立时间：2004 年 02 月 18 日

经营期限：自 2004 年 02 月 18 日至 2024 年 02 月 17 日

经营范围：供电、售电；电力工程、建筑工程、市政工程、水利水电工程、 高低压开关柜配电安装、调试；电线、电缆敷设、安装、调试；防火工程、建筑 装修装饰工程、园林古建筑工程、管道工程（压力管道除外）、环保工程、机电 工程；新能源开发；成套电气设备、线缆、管材加工销售；城市及道路照明工程； 食品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口；输变电工程专业承包叁 级；自有房屋、自有设备的租赁；物业管理；矿产品经营和仓储；电力设计与监 理的咨询；新能源储能设备研发与运用（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
殷敏	4,785.15	39.88%
付敏	3,214.85	26.79%
香港东兴国际（控股）集团有限公司	4,000.00	33.33%
合计	12,000.00	100.00%

江西中昌电力发展有限公司实际控制人为付敏，江西中昌电力发展有限公司 与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

主要财务数据：

		单位：元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	241,056,703.03	235,029,516.34
其中：应收账款	79,704,391.34	60,454,730.17

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负债总额	99,534,463.25	95,643,726.73
净资产	141,522,239.78	139,385,789.61
项目	2018 年1-6 月	2017 年1-12 月
营业收入	127,419,623.36	178,195,042.27
利润总额	3,381,782.31	4,646,141.71
净利润	2,421,454.53	3,759,291.73

2、江西赣惠配售电有限公司

企业名称：江西赣惠配售电有限公司

统一社会信用代码：91360125MA35JAEA9Q

住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道 2111 号世茂新城 A-12-3 地块单 体 3#商业楼-504 室

法定代表人：赵杞

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：70,000 万元

成立时间：2016 年 06 月 17 日

经营期限：自 2016 年 06 月 17 日至长期

经营范围：售电、配电业务；电力工程设计、施工；电力设备维护；机电设 备、机械设备销售；电力和新能源技术开发、技术咨询、技术转让；日用百货批 发兼零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
赵杞	49,000	70%
郭宁宁	21,000	30%
合计	70,000	100%

江西赣惠配售电有限公司控股股东为赵杞，实际控制人为赵杞，江西赣惠配 售电有限公司与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。

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主要财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	271,072,780.59	271,034,117.87
其他应收款	98,788,600.00	98,738,600.00
负债总额	182,178,646.50	181,655,000.00
净资产	88,894,134.09	89,379,117,87
项目	2018 年1-6 月	2017 年1-12 月
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-484,983.48	-1,208,928.76
净利润	-484,983.48	-1,208,928.76

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：江西科锐能源售电有限公司

统一社会信用代码：91360103MA35LF3602

住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区榆林路以东、雷家路以南倒班房 203

室

法定代表人：张新育

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：2000 万元

成立时间：2016 年 11 月 28 日

经营期限：自 2016 年 11 月 28 日至长期

经营范围：售电、电力工程（限在电力设施许可证有效期内经营）；新能源、 智能电网软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理；充 电设备的租赁；电力设备及器材、机械设备、通讯设备、电子产品的批发、零售； 电力设备维修（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

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2、本次股权转让前后标的公司股权结构

公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于对二级子公司江西科锐能 源售电有限公司减资的议案》，同意将江西科锐注册资本将由 2,000 万元变更为 300 万元。本次股权转让将以减资后注册资本 300 万元为基数，本次股权转让前 后标的公司股权结构如下：

单位：万元

股东名称	本次转让前	本次转让前	本次转让后	本次转让后
	出资额	出资比例	出资额	出资比 例
北京科锐能源管理有限公司	300	100%	99	33%
江西中昌电力发展有限公司	-	-	99	33%
江西赣惠配售电有限公司	-	-	102	34%
合计	300	100%	300	100%

3、标的公司主要财务数据

江西科锐的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2018 年6 月30 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	19,724,603.03	19,040,880.81
其中：应收账款	0.00	0.00
负债总额	0.00	0.00
净资产	19,724,603.03	19,040,880.81
项目	2018 年1-6 月（未经审计）	2017 年1-12 月（经审计）
营业收入	0.00	0.00
利润总额	921,222.22	-1,196,619.19
净利润	683,722.22	-959,119.19

4、交易标的定价依据及转让价格

减资后江西科锐实缴注册资本为 300 万元，本次转让价格以减资后实缴注册 资本为依据，科锐能源向江西中昌电力发展有限公司、江西赣惠配售电有限公司 转让的江西科锐合计 67%股权的转让价格为 201 万元。其中各受让人受让股权情 况具体如下：

序号 受让人姓名 受让出资额（万元） 受让出资比例 受让价格（万元）

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1	江西中昌电力发 展有限公司	99	33%	99
2	江西赣惠配售电 有限公司	102	34%	102
合计		201	67%	201

5、标的股权的其他情况

公司不存在为江西科锐提供担保、委托理财的情况，江西科锐也不存在占用 公司资金等方面的情况。本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未 了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形， 或其他可能引起产权纠纷的情形。

四、协议的主要内容

1、科锐能源同意将其所持有江西科锐的认缴股金 300 万元（占公司注册资本 的 100%）其中的认缴股金 99 万元和 102 万元（分别占公司注册资本的 33%和 34%） 分别转让给中昌电力和江西赣惠，中昌电力和江西赣惠同意受让。

2、科锐能源的义务：

• （1）股权转让生效后，科锐能源不得阻碍中昌电力和江西赣惠行使股东权利。

• （2）根据双方同意的符合，在中昌电力和江西赣惠提出其他与股权转让有关

• 的要求时提供帮助。

（3）协助办理公司的股权变更登记手续。

• 3、股权转让前相应的债权债务及纠纷均由科锐能源承担，与中昌电力和江西

• 赣惠无关。

• 4、股权转让后相应的债权债务及纠纷均由中昌电力和江西赣惠承担，与科锐

• 能源无关。

• 5、股权转让后，双方按所持股的比例，享受公司章程所规定的股东权利，承

• 担股东义务。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。

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本次转让股权所得款项将用于补充科锐能源流动资金。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

中昌电力是江西省电建行业的龙头企业，拥有输变电工程专业承包叁级资质， 业务范围遍及江西省的综合地产、园区及大用户，具有成熟的线下安装经验。江 西赣惠下属控股子公司江西和惠配售电有限公司是江西省第一家具备配电网运营 权的混合所有制配售电公司，被列入江西省第一批售电侧改革试点单位。科锐能 源与中昌电力、江西赣惠在能源增值服务经营理念上高度契合，科锐能源本次转 让股权是为各方通过线上平台+线下运维+客户资源的整合，在电力物业基础服务 和增值服务、节能改造及电力建设等领域展开深度合作。

本次交易完成后，江西科锐由公司二级全资子公司变成二级参股公司，不再 纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围将会发生变化，但本次交易不会对公 司的财务状况和经营成果产生较大影响。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

• 2、科锐能源与江西赣惠、中昌电力《股权转让协议》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一八年八月十六日

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