Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 12, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-087

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三 十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 8,114.53 万元。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核发的《关于核准北 京科锐配电自动化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2320 号）和《北 京科锐配电自动化股份有限公司配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”）的 规定，公司以总股本 387,005,000 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例，向 截止 2018 年 5 月 17 日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股 116,101,500 股，发行价格为 4.31 元/股。根据总体申购情况，最终确定配售 112,547,171 股， 募集资金总额 485,078,307.01 元，扣除发行费用 14,417,782.09 元（含增值税进 项税额 816,100.87 元）后，实际募集资金净额为 470,660,524.92 元。其中新增 注册资本人民币 112,547,171.00 元，募集资金净额扣除股本后，加上增值税进 项税额 816,100.87 元，共计增加资本公积人民币 358,929,454.79 元。上述资金 到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2018] 第 1-00062 号验资报告。

二、配股说明书承诺的募集资金投资情况

1、本次配股募集资金的用途

根据《配股说明书》及募集资金使用计划，本次配股募集资金具体用途及 募集资金使用计划如下：

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单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目	投资总额	拟使用募集资金额	实际募集资金金额
1	智能配电设备制造项目	28,290.26	24,000.00	11,000.00
2	补充流动资金	41,000.00	41,000.00	36,066.05
	合计	-	65,000.00	47,066.05

2、配股募集资金运用的总体安排

根据公司《配股说明书》，若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募 集资金额，公司将以自筹资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投 资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金项目情况

截至 2018 年 5 月 28 日，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的款项合计为 8,114.53 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	实际募集资金金额	自筹资金预先投入金额	本次募集资金置换金额
智能配电设备制造项目	11,000.00	7,299.53	7,299.53
补充流动资金	36,066.05	-	-
项目合计	47,066.05	7,299.53	7,299.53
发行费用	1,441.78	815.00	815.00
合计	48,507.83	8,114.53	8,114.53

大信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的情况进行了审验，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目 的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第 1-01846 号）。

上述置换仅限于置换预先投入的自筹资金，且募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行， 置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板

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上市公司规范运作指引》的相关规定。

四、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先经投入募集资金投资项目 的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司使用募 集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符 合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时 间距募集资金到账时间不超过 6 个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入 募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第 1-01846 号），截至 2018 年 5 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金 额为 8,114.53 万元，监事会同意使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资 金。

3、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自 筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见， 并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集 资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等相关规定要求。因此，保荐机构同意公司本次以募 集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项。

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五、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《以募集资金置换已投入募集资金

• 项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第 1-01846 号）；

• 5、保荐机构广州证券股份有限公司出具的关于公司以募集资金置换预先投

• 入的自筹资金的专项核查意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一八年六月十二日

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