Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 12, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-088

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于使用募集资金及自有资金向郑州空港科锐电力设备有限公 司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”)第六届董事会第三十 二次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向郑州空港科锐电力设备 有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 3,700.47 万元向全资子公司郑州 空港科锐电力设备有限公司（以下简称“空港科锐”）现金增资用于募投项目智 能配电设备制造项目，同时使用自有资金 1,299.53 万元对空港科锐进行增资， 本次增资完成后，空港科锐注册资本将由 15,000 万元变更为 20,000 万元。具体 情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核发的《关于核准北 京科锐配电自动化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2320 号）和《北 京科锐配电自动化股份有限公司配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”）的 规定，公司以总股本 387,005,000 股为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例，向 截止 2018 年 5 月 17 日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股 116,101,500 股，发行价格为 4.31 元/股。根据总体申购情况，最终确定配售 112,547,171 股， 募集资金总额 485,078,307.01 元，扣除发行费用 14,417,782.09 元（含增值税进 项税额 816,100.87 元）后，实际募集资金净额为 470,660,524.92 元。其中新增 注册资本人民币 112,547,171.00 元，募集资金净额扣除股本后，加上增值税进 项税额 816,100.87 元，共计增加资本公积人民币 358,929,454.79 元。上述资金 到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2018] 第 1-00062 号验资报告。

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二、增资方案的主要内容

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于确定 2017 年度配股公开 发行证券预案中智能配电设备制造项目募集资金投入实施主体方式的议案》，确 定公司通过现金增资的方式将智能配电设备制造项目的募集资金投入公司全资 子公司郑州空港科锐电力设备有限公司。

为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用募集资金 3,700.47 万元向全 资子公司空港科锐现金增资用于募投项目智能配电设备制造项目，同时使用自 有资金 1,299.53 万元对空港科锐进行增资，本次增资完成后，空港科锐注册资 本将由 15,000 万元变更为 20,000 万元。

本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《公司章程》、《投 资决策管理制度》的相关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

三、本次增资情况概述

1、本次增资标的基本情况

公司名称：郑州空港科锐电力设备有限公司

统一社会信用代码：91410100MA3X6NHL8K

住所：郑州航空港区迎宾路南侧商务局2625 号

法定代表人：申威

注册资本：15,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2016 年 1 月 18 日

经营期限：自 2016 年 1 月 18 日至长期

经营范围：输配电设备及控制设备、电力电子、供用电的技术开发、技术 服务；新能源、通信技术的技术推广；销售自产产品：从事货物及技术的进出 口业务；电力工程专业承包；电力供应；制造输配电及控制设备。

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最近一年经审计及一期未经审计的财务状况：

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	13,765.07	12,310.11
负债总额	158.80	167.84
净资产	13,606.27	12,142.28
项目	2018 年1～3 月（未经审计）	2017 年1～12 月（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-36.01	-79.93

四、本次增资的目的及对公司的影响

公司本次通过使用募集资金及自有资金向空港科锐增资的方式具体组织实 施募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的 稳步实施，募投项目建成后，将提升公司盈利能力，有助于公司实现战略发展 目标，增强空港科锐的资本实力，改善整体财务结构，经营能力也将进一步得 到提高，有助于空港科锐及公司的经营发展和长远规划。本次增资未改变募集 资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形， 符合全体股东和公司的利益。

五、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次通过以募集资金和自有资金向空港科锐增资的方 式具体组织实施募集资金投资项目，符合公司配股发行股份的相关安排，有利 于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持 续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规、规范性文件及《北京科锐配电自动化股份有限公司配股说明书》 的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事 一致同意使用募集资金和自有资金对子公司进行增资的事项。

2、监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金和自有资金对子公司进行增资，符合募集

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资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。监事会同意公司募集资金和自有资金对子公司增资。

3、保荐机构核查意见

保荐机构认为：本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资事项不存 在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。公司董事 会对该事项实施审议程序并获得通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意 见，该事项尚需公司股东大会审议批准。依据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定的要求，北京科锐已履行了必要的审批程序，保荐机构同 意北京科锐使用募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

  • 3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、保荐机构广州证券股份有限公司出具的关于公司使用募集资金及自有资 金向全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一八年六月十二日

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