Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 12, 2018

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-089

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十二 次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量、 授予价格及激励对象人员名单的议案》，因预留限制性股票的 4 名激励对象魏云、 童旭逵、祁忠龙及杨菁在预留限制性股票授予登记完成前由于个人原因自愿放弃 公司本次授予的限制性股票，且公司已完成 2017 年度配股发行，根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，现对预留限制性股票数量、激励对象 人员名单及授予价格进行调整，具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本 激励计划草案”）经公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通 股股票。

3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,000 万股，占本激励计划草案 及其摘要公告日公司股本总数 21,828 万股的 4.58%。其中首次授予 937 万股，占 本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 21,828 万股的 4.29%，占本次授予限 制性股票总量的 93.70%。预留 63 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股 本总数 21,828 万股的 0.29%，占本次授予限制性股票总量的 6.30%。

• 4、本激励计划首次授予的激励对象总人数 246 人，包括公司董事、高级管

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董 事会认为应当激励的其他员工。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未 确定但在本计划存续期间可能纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审 议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.84 元/股。在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价 格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

6、激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（二）、限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东 大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董 事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事， 已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。详见公司在 中国证券报（B007 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届董事 会第十次会议决议公告》（编号：2016-113）。

2、2016 年 11 月 25 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。详见公司在中国证券报 （B007 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届监事会第八次会 议决议公告》（编号：2016-114）。

3、2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 8 日，公司通过内部 OA 平台发布了 《公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授 予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授 予激励对象的任何异议，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号： 2016-119）。

4、2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公 司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意 公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。详见公 司在中国证券报（B052 版）、证券时报（B54 版）和巨潮资讯网披露的《2016 年第八次临时股东大会决议公告》（编号：2016-122）。

5、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授 予日为 2016 年 12 月 23 日，授予价格为 11.84 元/股。公司监事会、独立董事、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

律师对相关事项发表了意见。详见公司在中国证券报（B057 版）、证券时报（B102 版）和巨潮资讯网披露的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》（编 号：2016-126）。

6、2017 年 1 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004 号），审验了 公司截至 2016 年 12 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到 246 名激励对象缴纳的 9,370,000.00 股出资款共计人民 币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00 元），其中计入股本为 9,370,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元， 实收股本为 227,650,000.00 元。

7、2017 年 1 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》 （编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937 万股，本次授予的激励 对象为 246 人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共 6 人，为总经理申威， 董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、 董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日，限售 期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。详见公司在中国证券报（B011 版）、证券时报（B78 版）和 巨潮资讯网披露的《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001）。

8、2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司首次授予的限制性 股票数量由 937 万股变更为 1,592.90 万股，占公司总股本 38,700.50 万股的比例 为 4.12%。

9、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于 调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016 年限制性股票 激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予 限制性股票回购价格由 11.84 元/股调整为 6.88 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对该事项发表了意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

10、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事 会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》和《关于向激 励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司预留限制性股票数量由 63 万股调整为 107.1 万股。公司董事会同意授予 48 名激励对象 107.1 万股预留限 制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，授予价格为 4.97 元/股。公司独立董事、 律师对该事项发表了意见。

11、2018 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会 第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的 3.4 万股限制性股票；审议通过 《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》，认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就，同意 245 名符合条件的激励对象在第一个 解除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 635.80 万股，占公司目 前股本总额 38,700.50 万股的 1.64%。详见公司于 2018 年 1 月 9 日在中国证券报 （B045 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制 性股票的公告》（编号：2018-003）、《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2018-004）。

12、2018 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会 第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购 注销已离职激励对象刘卓妮、韩明、唐国政、李金平合计已获授但尚未解除限售 的 234,600 股限制性股票。详见公司于 2018 年 3 月 22 日在中国证券报（B004 版）、证券时报（B27 版）和巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票 的公告》（编号：2018-030）。

13、2018 年 4 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2016 年限制性股票激励计划之原激励对 象张成伟、刘卓妮、韩明、唐国政、李金平已离职不符合激励对象条件，同意公 司回购注销上述 5 人合计已获授但尚未解锁的 268,600 股限制性股票。详见公司 于 2018 年 4 月 11 日在中国证券报（B021 版）、证券时报（B39 版）和巨潮资讯

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

网披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2018-039）。

14、2018 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于 调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单的议案》，同意对预留 限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后预留 限制性股票数量由 107.1 万股调整为 115.2624 万股，激励对象人员由 48 名调整 为 44 名，授予价格由 4.97 元/股调整为 4.4025 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对该事项发表了意见。

二、本次调整预留限制性股票数量、激励对象人员名单及授予价格情况

2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意授予 48 名激励对象 107.1 万股预留限制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，授予价格为 4.97 元/股，截 至目前，公司预留限制性股票授予登记手续尚未完成。

1 、调整预留限制性股票数量及激励对象人员名单

（1）因公司第六届董事会第二十五次会议确定的预留限制性股票的 4 名激 励对象魏云、童旭逵、祁忠龙及杨菁在授予登记完成前由于个人原因自愿放弃公 司本次授予的限制性股票，公司董事会对预留限制性股票授予数量及激励对象名 单进行调整，将公司本次预留限制性股票授予的激励对象由 48 名调整为 44 名， 授予预留部分限制性股票数量由 107.1 万股调整为 102.1 万股。

（2）因公司已实施完成 2017 年度配股发行工作，配股价格为 4.31 元/股， 实际配股比例为每 10 股配 0.2908158 股。根据公司《2016 年限制性股票激励计 划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登 记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。在发生配股事项时，限制 性股票数量调整方法如下：

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法 ，调整后预留限制性股票数量 =102.1 万股 ×8.74× （1+0.2908158）/(8.74+4.31*0.2908158)= 115.2624 万股。

综上所述，公司预留限制性股票数量由 107.1 万股调整为 115.2624 万股，本 次预留限制性股票授予的激励对象由 48 名调整为 44 名，调整后人员名单详见公 司《2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票调整后激励对象名单》。

2 、调整预留限制性股票价格

因公司实施完成 2017 年度配股发行工作，限制性股票价格调整方法如下： P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

根据上述调整方法 ，调整后预留限制性股票授予价格 =4.97 元 / 股× （8.74+4.31*0.2908158）÷[8.74×(1+0.2908158)]= 4.4025 元/股。

三、本次调整预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单对公司 的影响

本次对公司预留限制性股票数量、授予价格及激励对象人员名单进行调整是 部分激励对象因个人原因自愿放弃及公司完成配股发行而进行的调整，本次调整 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事、监事会、律师的核查意见

1 、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：因预留限制性股票部分激励对象个人 原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票及公司已完成2017年度配股发行方案， 公司根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，公司对预留限制性股票的数量、 授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监 会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

损害公司及全体股东的利益的情形，同意上述调整事宜。

2 、监事会意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规 及《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会对调整后 预留限制性股票激励对象名单进行了核实并发表意见如下：

鉴于公司预留限制性股票中确定的 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司 本次授予的限制性股票，且公司已完成 2017 年度配股发行方案，公司董事会对 预留限制性股票的数量、授予价格及激励对象人员名单做出相应的调整，调整后 预留限制性股票数量由 107.1 万股调整为 115.2624 万股，激励对象人员由 48 名 调整为 44 名，授予价格由 4.97 元/股调整为 4.4025 元/股。

调整后公司预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件中规定的条件，符合公司 2016 年限制性股票激励计划规定的激励 对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应获授的预留限制性股 票未获得授予外，公司本次授予预留部分限制性股票激励对象的名单与公司披露 的《2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》中的激励对象 相符。

3 、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次调整预留限制性股票数量、 授予价格及激励对象人员名单相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》的相关规定及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》。

五、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票 激励计划回购注销部分限制性股票及调整预留限制性股票数量、授予价格及激励 对象人员名单相关事宜的法律意见书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一八年六月十二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9