Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 7, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-081

北京科锐配电自动化股份有限公司

配股股份变动及获配股票上市公告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称 “发行人”、“北京科锐”、“公 司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对北京科锐本次配股股票上市及有关事项 的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本次配股发行前总股本为 387,005,000 股，本次配股新增上市股份： 112,547,171 股，其中，无限售条件股东增加 109,777,871 股，有限售条件股东增 加 2,769,300 股。本次配股完成后总股本为 499,552,171 股。

本公司及广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主 承销商）”）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅 2018 年 5 月 15 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的配股说明 书全文及相关文件。

一、本次配股股票上市情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规章的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增股票上市

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的基本情况。

（二）配股发行、上市的核准情况

本次配股发行经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］2320 号文核准。 经深圳证券交易所同意，北京科锐本次配股共计配售 112,547,171 股人民币普通 股将于 2018 年 6 月 11 日起上市。本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次配股股票上市相关信息

上市地点	深圳证券交易所
新增股份上市时间	2018年6月11日
股票简称	北京科锐
股票代码	002350
本次配股价格	4.31元/股
本次配股发行前总股本	387,005,000股
本次配售增加的股份	112,547,171 股，其中，无限售条件股东增加 109,777,871股，有限售条件股东增加2,769,300股。
本次配股完成后总股本	499,552,171股
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市保荐机构	广州证券股份有限公司

二、发行人、股东和实际控制人情况

（一）发行人基本情况

公司名称	北京科锐配电自动化股份有限公司
英文名称	BeijingCreative Distribution Automation Co.,LTD
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	北京科锐
股票代码	002350
注册资本	38,700.50万元
统一社会信用代码	9111000010209313X4
成立时间	1993年7月17日
法定代表人	张新育
董事会秘书	郭文亮
住所	北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼107
经营范围	输配电及控制设备、电力电子、供用电技术开发、技术服务；新 能源、通信技术的技术推广；销售自产产品；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；专业承包；电力供应；出租办公用房；技 术咨询、技术服务；销售机械设备；电气设备维修；电气设备租 赁；合同能源管理；制造输配电及控制设备（限分支机构经营）。

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	（领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
住所邮编	100193
电话	010-62981321
传真	010-62981320
公司网址	http://www.creat-da.com.cn
电子邮箱	IR@creat-da.com.cn

（二）发行人董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

单位：万股

							单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
序 号	姓名	职务	直接持股情况				间接持股情况
			发行前		发行后		发行前		发行后
			持股数	持股比 例	持股数	持股 比例	持股数	持股比 例	持股数	持股比 例
1	张新育	董事长	305.74	0.79%	397.46	0.80%	7,520.36	19.43%	9,776.47	19.57%
2	张礼慧	董事、副董事 长	-	-	-	-	-	-
3	申威	董事、总经理	34.00	0.09%	44.20	0.09%	325.57	0.84%	423.24	0.85%
4	安志钢	董事、副总经 理	27.50	0.07%	35.75	0.07%	325.57	0.84%	423.24	0.85%
5	何大海	董事	-	-	-	-	723.98	1.87%	941.17	1.88%
6	郭文亮	董事、董事会 秘书	18.00	0.05%	23.40	0.05%	17.02	0.04%	22.13	0.04%
7	宋萍萍	独立董事	-	-	-	-	-	-
8	陈刚	独立董事	-	-	-	-	-	-
9	曾鸣	独立董事	-	-	-	-	-	-
10	唐钢	监事会主席	-	-	-	-	138.63	0.36%	180.22	0.36%
11	陈颖达	监事	-	-	-	-	-	-
12	苗丽萍	监事	-	-	-	-	112.96	0.29%	146.84	0.29%
13	袁钦成	副总经理	-	-	-	-	1,378.35	3.56%	1,791.86	3.59%
14	王建	副总经理	29.75	0.08%	38.68	0.08%	162.78	0.42%	211.62	0.42%
15	朱明	副总经理	25.50	0.07%	33.15	0.07%	232.94	0.60%	302.82	0.61%
16	李金明	财务总监	30.50	0.08%	39.65	0.08%	34.05	0.09%	44.26	0.09%
合计			470.99	1.22%	612.29	1.23%	10,972.21	28.35%	14,263.87	28.55%

注：上述人员间接持股均系通过北京科锐北方科技发展有限公司间接持有公司股权。

（三）控股股东及实际控制人

截至 2018 年 5 月 17 日，北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科 锐北方”）持有发行人 36.09%的股份权益，为公司控股股东。张新育先生持有科 锐北方 53.85%的股权，是科锐北方的第一大股东。张新育先生直接持有发行人

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0.79%的股份、通过科锐北方间接控制发行人 36.09%的股份权益，直接、间接合 计控制公司 36.88%的股份权益，为公司的实际控制人。

1、控股股东情况

1、控股股东情况
企业名称	北京科锐北方科技发展有限公司
成立日期	1999年3月25日
住所	北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼3层310
法定代表人	何大海
注册资本	2,026.52万元
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务	主要业务为对外投资管理，未开展实际的经营活动。
财务数据（母公司口径）	2017年12月31日/2017年
	总资产（万元）	48,431.15
	净资产（万元）	14,638.72
	营业收入（万元）	-
	净利润（万元）	-516.42

注：2017 年财务数据经北京中新天华会计师事务所有限公司审计。

2、实际控制人情况

截至 2018 年 5 月 17 日，张新育先生持有科锐北方 53.85%的股权，是科锐 北方的第一大股东。张新育先生直接持有发行人 0.79%的股份、通过科锐北方间 接控制发行人 36.09%的股份权益，直接、间接合计控制公司 36.88%的股份权益， 为公司的实际控制人。

张新育先生，1954 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学 历，北京大学光华管理学院工商管理硕士（EMBA），正研级高级工程师。现任 公司第六届董事会董事长，兼任全资子公司贵州科锐能源管理有限公司董事长、 北京科锐能源管理有限公司董事长、总经理，全资孙公司江西科锐能源售电有 限公司董事长、总经理和公司控股股东科锐北方董事，曾任公司第一届、第二 届、第三届、第四届、第五届董事会董事长，公司总经理。

（四）本次配股完成前后公司前十名股东情况

本次配股发行完成前后公司前十名股东未发生变化，因本次配股导致股东 持股数量及持股比例发生变化，具体情况如下：

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单位：股

				单位：股	单位：股
序 号	股东名称	本次配股前 （截至2018 年5 月17 日）		本次配股后 （截至2018 年5 月24 日）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	北京科锐北方科技发展有 限公司	139,663,005	36.09%	181,561,906	36.34%
2	中国电力科学研究院	37,447,600	9.68%	48,681,880	9.75%
3	中央汇金资产管理有限责 任公司	7,579,960	1.96%	9,853,948	1.97%
4	贾颀	4,435,000	1.15%	5,765,500	1.15%
5	刘怀宇	3,807,990	0.98%	4,950,387	0.99%
6	张新育	3,057,402	0.79%	3,974,622	0.80%
7	李立军	2,600,000	0.67%	3,380,000	0.68%
8	北京万峰达电力电子有限 责任公司	1,340,647	0.35%	1,742,841	0.35%
9	朱广军	801,000	0.21%	1,041,300	0.21%
10	何海林	800,000	0.21%	1,040,000	0.21%

（五）本次发行前后发行人股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
项目	本次发行前		本次发行股 数	本次发行后
	股数	比例		股数	比例
无限售条件流通股份 （含高管锁定股）	377,434,000	97.53%	109,777,871	487,211,871	97.53%
有限售条件流通股份	9,571,000	2.47%	2,769,300	12,340,300	2.47%
股份总数	387,005,000	100.00%	112,547,171	499,552,171	100.00%

三、本次配股股票发行情况

1、发行数量：实际发行 112,547,171 股，其中本次配股上市可流通股数为 109,777,871 股；

• 2、发行价格：4.31 元/股；

• 3、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易

• 系统进行；

4、发行时间：本次配股发行股权登记日为 2018 年 5 月 17 日（R 日），配股 缴款时间为 2018 年 5 月 18 日（R+1 日）至 2018 年 5 月 24 日（R+5 日）；

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• 5、募集资金总额：本次配股募集资金总额为 485,078,307.01 元；

• 6、发行费用：

单位：元

	单位：元
项目	金额（含税）
保荐承销费	13,455,234.92
律师费	600,000.00
审计费	250,000.00
信息披露、发行手续费及税费	112,547.17
合计	14,417,782.09

每股发行费用为 0.13 元（按全部发行费用除以本次配股新增股份总额计 算）；

7、募集资金净额：470,660,524.92 元；

8、发行后每股净资产：3.48 元/股（按照 2018 年 3 月 31 日未经审计的归属 于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算）；

9、发行后每股收益：0.13 元/股（在 2017 年度经审计的归属于上市公司股 东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）；

10、注册会计师对本次募集资金到账的验证情况：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2018 年 5 月 28 日的新 增注册资本实收情况进行了验资，并出具了大信验字[2018]第 1-00062 号验证报 告：截至 2018 年 5 月 28 日止，公司实际已发行人民币普通股 112,547,171 股， 募集资金总额人民币 485,078,307.01 元，扣除各项发行费用人民币 14,417,782.09 元(含增值税进项税额 816,100.87 元)，实际募集资金净额人民币 470,660,524.92 元。其中新增注册资本人民币 112,547,171.00 元，增加资本公积 358,113,353.92 元。募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额 816,100.87 元，共计增加 资本公积 358,929,454.79 元。

11、发行对象认购股份承诺履行情况：发行人控股股东北京科锐北方科技 发展有限公司及公司实际控制人张新育先生履行了认配股份的承诺，已以现金 全额认购其可配的股份。

12、持股 5%以上股东股份每变动 5%的计算基准日调整为 2018 年 6 月 11 日。

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四、财务会计资料

本公司已于 2018 年 4 月 14 日披露了 2017 年年度报告及 2018 年第一季度 报告，请投资者查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告资料。

五、其他重要事项

发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书出具日未发生可能对发行人有 较大影响的其他重要事项。

六、上市保荐机构及上市保荐意见

保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司

法定代表人：胡伏云 保荐代表人：杨成云、梁彬圣 项目协办人：李泽由

联系人：陈焱、石建华

办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 电话：020-88836999 传真：020-88836624

上市保荐机构广州证券股份有限公司经审慎核查后认为：发行人北京科锐 配电自动化股份有限公司申请其本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配售发行的新增股 票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券股份有限公司同意推荐北京科 锐配电自动化股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责 任。

特此公告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京科锐配电自动化股份有限公司配股股份变动及获 配股票上市公告书》之盖章页）

发行人：北京科锐配电自动化股份有限公司

2018 年 6 月 8 日

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（此页无正文，为《北京科锐配电自动化股份有限公司配股股份变动及获 配股票上市公告书》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：广州证券股份有限公司

2018 年 6 月 8 日

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