Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-066

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于调整首期授予的限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十一次 会议审议通过《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，因公司于 2017 年 6 月 9 日实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，现调整 首期授予的限制性股票回购价格，具体如下：

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公 司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授 权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事安志 钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避 表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。详见公司在中国证 券报（B007 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第十 次会议决议公告》（编号：2016-113）。

2、2016 年 11 月 25 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<公 司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016 年限制 性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。详见公司在中国证券报（B007 版）、证券时报（B67 版）和巨潮资讯网披露的《第六届监事会第八次会议决议 公告》（编号：2016-114）。

3、2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 8 日，公司通过内部 OA 平台发布了 《公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授

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予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授 予激励对象的任何异议，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号： 2016-119）。

4、2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于 <公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大 会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司 实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。详见公司在 中国证券报（B052 版）、证券时报（B54 版）和巨潮资讯网披露的《2016 年第八 次临时股东大会决议公告》（编号：2016-122）。

5、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予 日为 2016 年 12 月 23 日，授予价格为 11.84 元/股。公司监事会、独立董事、律师 对相关事项发表了意见。详见公司在中国证券报（B057 版）、证券时报（B102 版） 和巨潮资讯网披露的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》（编号： 2016-126）。

6、2017 年 1 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004 号），审验了公 司截至 2016 年 12 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到 246 名激励对象缴纳的 9,370,000.00 股出资款共计人民币壹 亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥ 110,940,800.00 元），其中计入股本为 9,370,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元， 实收股本为 227,650,000.00 元。

7、2017 年 1 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》 （编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937 万股，本次授予的激励对 象为 246 人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共 6 人，为总经理申威，董

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事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、 董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日，限售 期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。详见公司在中国证券报（B011 版）、证券时报（B78 版）和巨 潮资讯网披露的《关于限制性股票首次授予完成的公告》（编号：2017-001）。

8、2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司首次授予的限制性 股票数量由 937 万股变更为 1,592.90 万股，占公司总股本 38,700.50 万股的比例为 4.12%。

二、首次授予的限制性股票回购价格调整事由及调整方法

1 、调整事由

公司于 2017 年 6 月 9 日实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案》，以总股本 227,650,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。权益 分派及转增股本完成后，公司总股本由 227,650,000 股变更为 387,005,000 股。

2 、调整方法

根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股 票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解 锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）； P 为调整后的授予价格。

（2）派息

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P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1 元。

根据上述调整方法，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整： P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84 -0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88 元/股

三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司本次对首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，公司监事会认为公司因实施完成2016年度利润分配方案对尚未解锁 的限制性股票的回购价格做相应的调整符合中国证监会《上市公司股权激励管理 办法》、《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，同意对公司首期授予的限制性股票回购价格进 行调整。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事李桂年、陈刚、曾鸣认为：公司于 2017 年 6 月 9 日已 实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据《2016 年限制 性股票激励计划》的规定，公司对首次授予的尚未解锁的限制性股票的回购价格 做出相应的调整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的 情形，同意公司对首次授予的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格 为 6.88 元/股。

六、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见为：公司本次股权激励的调 整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司 2016 年限制

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性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整事宜的法律意见

书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十八日

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