Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 3, 2017

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-060

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于签订投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次《投资框架协议》的签订旨在表达协议各方股权转让、受让或增资的 意愿及初步商洽的结果。本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对标的公司进 行审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购或增资协议为准， 正式协议的签订尚存在不确定性。

2、本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件 尚存在不确定性。

3、本次交易最终需交易各方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董 事会或股东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性。

4、敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次 会议审议通过《关于与西安霍威电源有限公司签订<投资框架协议>的议案》，具体 情况如下：

一、概述

1、公司与西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）、沈毅、常程、陈 玉鹏于 2017 年 8 月 3 日签订《投资框架协议》，公司有意向对霍威电源进行投资， 由于霍威电源目前财务基础相对薄弱，而本次投资需要基于霍威电源经审计的财务 报告和评估报告，且霍威电源按照公司上市公司口径进行规范整改需要一定的时 限，因此公司与霍威电源均同意待 2017 年完整的会计年度过后才继续推进本项投 资事宜。为保障本次投资顺利推进，锁定霍威电源的投资谈判权，公司同意支付 1,350

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万元作为交易订金。霍威电源收到上述交易订金后，在 2017 年完整会计年度报告 完成前，未经公司书面许可不得再接受其他上市公司或者相关投资基金或任何第三 方的投资，如公司同意霍威电源接受其他基金或第三方的投资，则公司在后续控股 时对应的估值水平将把新增投资金额纳入考虑。

• 2、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本

• 次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

• 3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、西安霍威电源有限公司

公司名称：西安霍威电源有限公司

统一社会信用代码：91610113556967380R

法定代表人：沈毅

注册资本：350 万元

住所：西安市雁塔区电子西街 3 号生产力大厦 A 座 508 室

成立日期：2010 年 06 月 30 日

经营期限：自 2010 年 06 月 30 日至长期

经营范围：一般经营项目：电源、机电产品的设计、生产、销售及技术服务； 电子元器件、计算机、水泥、钢材的销售；电脑软件开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构及实际控制人：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	沈毅	122.50	35%
2	常程	122.50	35%
3	陈玉鹏	105.00	30%
合 计		350.00	100%
计

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2

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霍威电源实际控制人为沈毅。

霍威电源最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年3 月31 日（未经审计）	2016 年12 月31 日（经审计）
资产总额	69,335,780.23	41,535,764.30
应收账款	15,813,062.00	13,919,020.00
负债总额	42,762,859.70	16,766,695.62
净资产	26,572,920.53	24,769,068.68
项目	2017 年1-3 月（未经审计）	2016 年1-12 月（经审计）
营业收入	10,258,723.93	45,364,215.84
利润总额	1,803,851.85	11,371,060.46
营业利润	1,663,851.85	11,371,060.46
净利润	1,803,851.85	9,721,596.57
经营活动产生的现金流量净额	-15,145,277.66	-4,475,548.09

• 2、沈毅，身份证号码：6101131960**，住所：西安市雁塔区。

• 3、常程，身份证号码：6101041988**，住所：西安市莲湖区。

• 4、陈玉鹏，身份证号码：2113221977**，住所：南京市浦口区。

公司与霍威电源、沈毅、常程、陈玉鹏不存在关联关系。

三、协议主要内容

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司

乙方：西安霍威电源有限公司

丙方：沈毅、常程、陈玉鹏

甲方为一家深交所上市公司（股票代码 002350），专注于配电设备的研发、生 产、销售，乙方为一家军用电源业务为主的公司，丙方为乙方的股东。甲方有意向 乙方进行投资，甲乙丙三方经过友好协商，达成投资框架协议，现将相关条款约定 如下：

• 1、在本投资框架协议签署后，甲方可对乙方适时开展尽职调查，乙方、丙方

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3

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应当积极配合。

2、由于乙方目前财务基础相对薄弱，而本次投资需要基于乙方经审计的财务 报告和评估报告，且乙方按照甲方上市公司口径进行规范整改需要一定的时限，因 此甲乙双方均同意待 2017 年完整的会计年度过后，才继续推进本项投资事宜，乙 方承诺在此期间未经甲方同意不得转移公司净资产。

3、为保障本次投资顺利推进，锁定乙方的投资谈判权，甲方同意支付 1350 万 元作为交易订金。乙方收到上述交易订金后，在 2017 年完整会计年度报告完成前， 未经甲方书面许可不得再接受其他上市公司或者相关投资基金或任何第三方的投 资，如甲方同意乙方接受其他基金或第三方的投资，则甲方在后续控股时对应的估 值水平将把新增投资金额纳入考虑。

4、在 2017 年完整的会计年度后，如乙方完成 2000 万的扣非净利润目标值， 且符合甲方的公司治理要求，双方将聘请评估机构对乙方股权价值进行评估，并以 此为基础完成甲方对乙方的投资。如乙方在 2017 年未达上述扣非净利润 2000 万的 目标值，则甲方可以调低乙方估值进行控股收购（具体估计视届时具体实现净利润 值再协商），或者要求乙方以 10%的年化利息返还甲方已支付交易订金款项，丙方 承诺以所持有的乙方股权和自有资产对于此款项返还进行担保。

5、如后续控股顺利推进，则乙方的主要管理人员沈毅、陈玉鹏在控股后 5 年 内不得离职，乙方的三名主要股东及直系亲属（沈毅、陈玉鹏、常程）不得另外单 独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、 代理人、顾问等身份）参与设立新的生产电源产品或与公司电源业务相关联的其他 经营实体（沈毅之前已经持有的陕西通航股份除外）；

6、如乙方在 2017 年实施员工股权激励（由丙方以较低价格转让给持股平台）， 甲方承诺放弃优先认购权。

7、本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议。如在履行本协议过程中发生 争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉 讼。

• 8、若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条款

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或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构要求 的方法修订本协议条款。

四、本次交易的目的、影响及存在的风险

1、本次交易的目的

霍威电源是专门从事军工领域集成一体化电源的民营高科技企业，拥有电源模 块、电源组件、定制电源和智能电源四大类别产品，已取得军工质量管理体系认证 证书、三级保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书。 霍威电源拥有 20 人的研发团队，对小功率电源模块的开发和电源模块二次开发具 有较强的能力，在产品的结构设计及热仿真方面具备较强的能力。

公司与霍威电源、沈毅、常程、陈玉鹏本次签订《投资框架协议》并支付订金 旨在锁定霍威电源的投资谈判权，保证本次投资的顺利推进，以更好地发挥公司作 为配电设备领域核心供应商和智慧能源综合管理服务商的优势，加快公司在军用电 源等相关军工领域的布局，并利用自身多年积累的研发基础，发挥协同效应，同时 能积极协助公司相关产品拓展在军工系统的销售渠道。

2、本次交易的影响

若本次交易能够顺利推进，将有利于加快公司在军用电源的布局，目前本次投 资事宜尚处于筹划阶段，在公司审议程序及本次投资事项实施完成之前，本次投资 框架协议的签订不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

3、本次交易存在的风险

本次《投资框架协议》的签订旨在表达协议各方股权转让、受让或增资的意愿 及初步商洽的结果。本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行审 计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购或增资协议为准，正式 协议的签订尚存在不确定性。

本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存 在不确定性。

本次交易需交易各方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股

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东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性。

五、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

• 2、《公司与西安霍威电源有限公司投资框架协议》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一七年八月三日

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