Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-040

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于配股摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八 次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》， 现将公司关于配股摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容公告如下：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 落实如下：

一、本次配股公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件和说明

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

2、假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等方面的影响。

3、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基 数， 按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金 总额（不考虑发行费用）不超过 6.5 亿元。假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司 2016 年度利润分配方案中资本公积转增股本后总股本 38,700.50 万 股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量为 11,610.15 万股，发行完成后公司总股本将增加至 50,310.65 万股。

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4、假设本次配股于 2017 年 10 月 31 日实施完成，该完成时间仅用于计算 本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会 核准后公司实际发行完成时间为准。

5、公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 7,646.22 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,057.52 万元。2016 年现金分红为 3,414.75 万元，并假设于 2017 年 6 月实施。假设 2017 年度股份支付计入所有者 权益的金额为 1,588.01 万元。假设以下三种情形：

①公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2016 年度增长 5%，即 7,410.39 万元；

②公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年度增长 15%，即 8,116.15 万元；

③公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2016 年度增长 25%，即 8,821.90 万元；

上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次配股公开 发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2016 年12 月 31 日/2016 年 度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	21,828.00	38,700.50	50,310.65
本次发行募集资金总额（万元）	65,000.00
预计本次发行完成月份	2017年10月
假设2017 年净利润及扣非后净利润均同比增长5%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,646.22	8,028.53	8,028.53

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非经常性损益（万元）	588.70	618.14	618.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	7,057.52	7,410.39	7,410.39
期初归属于母公司所有者权益（万元）	108,925.90	115,604.37	115,604.37
本期支付的现金股利（万元）	1,091.40	3,414.75	3,414.75
配股公开发行增加净资产（万元）	0.00	0.00	65,000.00
股份支付计入所有者权益的金额（万元）	139.49	1,588.01	1,588.01
其他权益变动（万元）	-15.83	0.00	0.00
期末归属于母公司所有者权益（万元）	115,604.37	121,806.16	186,806.16
基本每股收益（元/股）	0.35	0.21	0.20
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.21	0.20
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.19	0.18
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.19	0.18
加权平均净资产收益率（扣非前）	6.81%	6.76%	6.20%
加权平均净资产收益率（扣非后）	6.29%	6.24%	5.72%
假设2017 年净利润及扣非后净利润均同比增长15%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,646.22	8,793.15	8,793.15
非经常性损益（万元）	588.70	677.01	677.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	7,057.52	8,116.15	8,116.15
期初归属于母公司所有者权益（万元）	108,925.90	115,604.37	115,604.37
本期支付的现金股利（万元）	1,091.40	3,414.75	3,414.75
配股公开发行增加净资产（万元）	0.00	0.00	65,000.00
股份支付计入所有者权益的金额（万元）	139.49	1,588.01	1,588.01
其他权益变动（万元）	-15.83	0.00	0.00
期末归属于母公司所有者权益（万元）	115,604.37	122,570.79	187,570.79
基本每股收益（元/股）	0.35	0.23	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.23	0.22

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扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.21	0.20
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.21	0.20
加权平均净资产收益率（扣非前）	6.81%	7.38%	6.77%
加权平均净资产收益率（扣非后）	6.29%	6.82%	6.25%
假设2017 年净利润及扣非后净利润均同比增长25%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,646.22	9,557.78	9,557.78
非经常性损益（万元）	588.70	735.88	735.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（万元）	7,057.52	8,821.90	8,821.90
期初归属于母公司所有者权益（万元）	108,925.90	115,604.37	115,604.37
本期支付的现金股利（万元）	1,091.40	3,414.75	3,414.75
配股公开发行增加净资产（万元）	0.00	0.00	65,000.00
股份支付计入所有者权益的金额（万元）	139.49	1,588.01	1,588.01
其他权益变动（万元）	-15.83	0.00	0.00
期末归属于母公司所有者权益（万元）	115,604.37	123,335.41	188,335.41
基本每股收益（元/股）	0.35	0.25	0.24
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.25	0.24
扣非后基本每股收益（元/股）	0.32	0.23	0.22
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.23	0.22
加权平均净资产收益率（扣非前）	6.81%	8.00%	7.34%
加权平均净资产收益率（扣非后）	6.29%	7.38%	6.77%

注：1、公司 2016 年末股本为 218,280,000 股，2016 年 12 月公司向激励对象授予首期 限制性股票 9,370,000 股，股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日，本次授予完成后，公司总股 本增加至 227,650,000 股。

2、公司 2016 年度利润分配方案是：以公司总股本 227,650,000 股为基数，以未分配利 润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 7 股，不送红股。资本公积转增股本后，公司股本总额将增加至 387,005,000 股。

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3、对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 中的规定进行计算。

根据以上分析，本次配股公开发行完成后，在一定时期内，因募集资金投 资项目效益尚未显现，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司 原股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加， 有利于增强公司的抗风险能力，促进公司战略目标的实现。随着募投项目的建 成投产，公司产品销售规模将逐步增大，盈利能力将一定幅度提升。由于募集 资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最 终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净 资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回 报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次配股公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次配股公开发行股票募集资金使用计划

本次配股募集资金总额预计不超过人民币65,000万元，扣除发行费用后，将 用于如下募投项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目	总投资额	拟募投金额
1	智能配电设备制造项目	28,290.26	24,000.00
2	补充流动资金	41,000.00	41,000.00
	合计	-	65,000.00

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹 资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当

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调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）本次配股公开发行的必要性和合理性

1 、顺应国家发展战略，加速能效提升

配电网是国民经济和社会发展的重要公共基础设施。近年来，我国配电网 建设投入不断加大，配电网发展取得显著成效，但用电水平相对国际先进水平 仍有差距，城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善。建设城乡统筹、安全可 靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的配电网络设施和服 务体系一举多得，既能够保障民生、拉动投资，又能够带动制造业水平提升， 为适应能源互联提供有力支撑，对于稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重 要意义。

智能变电站是坚强智能电网的重要基础和支撑，是电网运行数据的采集源 头和命令执行单元，与其他环节联系紧密，是统一坚强智能电网安全、优质、 经济运行的重要保障，也是实现智能电网自动化特征的主要体现。因此，加强 智能变电站的建设，对于公司坚强智能电网的建设至关重要。公司未来将按照 全寿命周期管理的理念，逐步实现对投运年限较长的变电站、以及定位由终端 站转变为枢纽及中心站的智能化改造。通过变电站内具有相互关联的设备实现 智能化运行，逐步实现智能变电站的功能，同时借助公司良好的市场形象以及 完善的国网销售渠道，扩大公司的销售规模。

2 、突破现有产能约束，增加公司业绩，提升公司盈利能力

近年来随着国家电网的不断改造升级，公司主营的智能配电设备产品需求 旺盛，公司营业收入稳步增长。由于输配电设备产品型号较多，很难根据批量 化的生产计划进行生产，普遍采用订单生产模式。目前，公司主要智能配电设 备产品产能较为紧张，特别是在订单较为集中的时间段，各生产线满负荷运转 仍然不能满足公司订单需要，公司需要通过突破产能瓶颈来完成不断增加的订 单。

本次募投项目的建设将有效提升公司配电设备的生产装备水平和生产规

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模，提高产品稳定性和质量一致性，为电力行业提供高质量、高可靠性产品， 促进智能制造数字化车间技术在配电行业内的推广应用，接近并超过国外企业 技术水平。本次募投项目建成后，将大幅增加公司业绩，提升公司盈利能力， 从而帮助公司实现战略发展目标。

3 、优化公司财务结构，增强后续融资能力

本次募投项目为智能配电设备制造项目及补充流动资金，通过本次股权融 资，可以扩大公司净资产规模，降低公司财务风险，本次发行将有利于进一步 缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口，提升公 司融资能力。

综上所述，本次配股公开发行股票将优化公司财务结构，满足公司经营的 资金需求，有利于公司抓住市场时机，迅速提升综合实力，实现公司股东利益 的最大化，切实维护公司中小股东的利益。公司融资采用配股公开发行股票是 必要的、合理的。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况

1 、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于智能配电设备制造项目及补 充公司流动资金。本次募集资金投资项目有利于增强公司的主营业务，是实施 公司发展战略的重要举措。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进 主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对于募集资金投资项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。在人 员方面，公司在多年的发展过程中，培育并形成了知识结构和专业结构合理、 具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的 专业技术人才和研发团队。截至 2016 年 12 月 31 日，公司从业人数 1,820 人， 其中科技活动人员合计 509 人，其中研究与试验发展人员 221 人，其中大专以

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上学历的人员占 99%以上，并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更 新。

在技术方面，公司已从事变压器、智能断路器开关生产近 20 年，公司从事 智能模块化变电站及智能开关柜产品生产也有 10 年的生产经验，具备成熟的生 产技术。公司拥有完备的变压器、智能断路器开关和智能模块化变电站的产品 技术，生产工艺成熟，已批量生产或者已具备批量生产条件。

在市场方面，公司在城市电网、农村电网具有广泛的客户基础，变压器和 智能断路器开关系列产品已经在国家电网公司和南方电网公司覆盖的全国电网 系统内销售。公司拥有一支稳定且高水准的营销团队，团队专注于电力系统内 的销售工作，理解用户的需求，多年来积累了诸多宝贵和丰富的经验。

五、公司应对本次配股公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次配股公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向， 具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有 利于扩大生产规模，增强公司核心竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位 后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资 金投资项目早日建成并实现效益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配股公开发行的募集资金到位 后，公司将严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金的存储和使用进 行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《未

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来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《北京科锐配电自动化股份有限公 司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条 件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规 定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制 度保障。

六、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补被摊薄即期回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

（五）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

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（六）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补 回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺

公司的控股股东北京科锐北方科技发展有限公司及实际控制人张新育先生 对公司本次配股摊薄即期回报填补措施承诺能够切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（二）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应 的法律责任。

（三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补 回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一七年五月十六日

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